Luận văn Thạc sĩ Kinh tế: Phát triển Công ty cổ phần Đại chúng tỉnh Lâm Đồng

4,470
86
76
11
CHƯƠNG 1
CƠ S LÝ THUYT V C PHN HÓA VÀ CU
TRÚC VN TI ƯU CHO HU C PHN HÓA
1.1. Các vn đề v c phn hóa
C phn hóa và chương trình c phn hóa là mt b phn ca chương trình
đổi mi DNNN, quá trình c phn hóa Vit Nam bt đầu vi mt chương trình th
nghim vào năm 1992. Căn c vào ngh quyết phiên hp ln th 10 Quc hi khóa
VIII, Th tướng đã ban hành Quyết định s 202-CT để phát động chương trình vào
gia năm 1992. Chương trình này quy định vic chuyn đổi trên cơ s t nguyn mt
s các DNNN quy mô trung bình không mang tính chiến lược, có kh năng đứng
vng hoc có th đứng vng thành các công ty c phn.
1.1.1. Công ty c phn
- Coâng ty coå phaàn laø coâng ty maø voán cuûa noù ñöôïc chia thaønh nhieàu phaàn
baèng nhau vaø do nhieàu ngöôøi sôû höõu. Ngöôøi ta coù theå nhanh choùng baùn quyeàn sôû
höõu cuûa mình thoâng qua nhieàu caùch thöùc khaùc nhau nhö thò tröôøng chöùng khoaùn,
mua baùn tröïc tieáp hoaëc thoâng qua moâi giôùi… Ñaây laø hình thöùc coâng ty ñaõ toàn taïi töø
raát laâu do nhöõng öu ñieåm cuûa noù trong quaù trình chuyeån ñoåi sôû höõu vaø laø hình thöùc
raát ñöôïc öa chuoäng treân theá giôùi ngaøy nay. Töø khi thò tröôøng chöùng khoaùn ra ñôøi
thì caøng hoã trôï maïnh meõ cho caùc coâng ty coå phaàn phaùt trieån vì noù laøm taêng tính
thanh khoaûn cuûa coå phieáu. Chính vì söï thuaän tieän nhö vaäy trong quaù trình chuyeån
ñoåi chuû sôû höõu maø coâng ty coå phaàn laø hình thöùc lyù töôûng ñeå thu huùt voán ñaàu tö
giaùn tieáp nöôùc ngoaøi.
- Công ty c phn là loi hình doanh nghip có kh năng thu hút được rt
nhiu các nhà đầu tư;
11 CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ THUYẾT VỀ CỔ PHẦN HÓA VÀ CẤU TRÚC VỐN TỐI ƯU CHO HẬU CỔ PHẦN HÓA 1.1. Các vấn đề về cổ phần hóa Cổ phần hóa và chương trình cổ phần hóa là một bộ phận của chương trình đổi mới DNNN, quá trình cổ phần hóa ở Việt Nam bắt đầu với một chương trình thử nghiệm vào năm 1992. Căn cứ vào nghị quyết phiên họp lần thứ 10 Quốc hội khóa VIII, Thủ tướng đã ban hành Quyết định số 202-CT để phát động chương trình vào giữa năm 1992. Chương trình này quy định việc chuyển đổi trên cơ sở tự nguyện một số các DNNN quy mô trung bình không mang tính chiến lược, có khả năng đứng vững hoặc có thể đứng vững thành các công ty cổ phần. 1.1.1. Công ty cổ phần - Coâng ty coå phaàn laø coâng ty maø voán cuûa noù ñöôïc chia thaønh nhieàu phaàn baèng nhau vaø do nhieàu ngöôøi sôû höõu. Ngöôøi ta coù theå nhanh choùng baùn quyeàn sôû höõu cuûa mình thoâng qua nhieàu caùch thöùc khaùc nhau nhö thò tröôøng chöùng khoaùn, mua baùn tröïc tieáp hoaëc thoâng qua moâi giôùi… Ñaây laø hình thöùc coâng ty ñaõ toàn taïi töø raát laâu do nhöõng öu ñieåm cuûa noù trong quaù trình chuyeån ñoåi sôû höõu vaø laø hình thöùc raát ñöôïc öa chuoäng treân theá giôùi ngaøy nay. Töø khi thò tröôøng chöùng khoaùn ra ñôøi thì caøng hoã trôï maïnh meõ cho caùc coâng ty coå phaàn phaùt trieån vì noù laøm taêng tính thanh khoaûn cuûa coå phieáu. Chính vì söï thuaän tieän nhö vaäy trong quaù trình chuyeån ñoåi chuû sôû höõu maø coâng ty coå phaàn laø hình thöùc lyù töôûng ñeå thu huùt voán ñaàu tö giaùn tieáp nöôùc ngoaøi. - Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có khả năng thu hút được rất nhiều các nhà đầu tư;
12
- Công ty c phn ch có trách nhim hu hn trên phn vn góp ca mình và
vi s tách bit gia quyn s hu và quyn qun lý đã mang li cho loi hình công
ty c phn mt thi gian hot động được xem là vĩnh vin;
- Công ty c phn được quyn phát hành các loi chng khoán ra th trường,
có th huy động vn bng cách phát hành các c phn mi ti các nhà đầu tư và nó
cũng có th dùng vn ch s hu ca mình để mua chính c phn ca mình để nhm
mc đích thu hi lượng c phn đã phát hành v. Mt công ty c phn có th thc
hin định giá mua li mt công ty khác và sau đó thc hin sát nhp hai công ty.
1.1.2. Các mc tiêu ca c phn hóa
Mc tiêu, yêu cu ca vic chuyn công ty nhà nước thành công ty c
phn:
- Chuyn đổi nhng công ty nhà nước (DNNN), mà Nhà nước không cn gi
100% vn sang loi hình doanh nghip có nhiu ch s hu; huy động vn ca cá
nhân, các t chc kinh tế, t chc xã hi trong nước và ngoài nước để tăng năng lc
tài chính, đổi mi công ngh, đổi mi phương thc qun lý nhm nâng cao hiu qu
và sc cnh tranh ca nn kinh tế.
- Đảm bo hài hòa li ích ca Nhà nước, doanh nghip, nhà đầu tư và người
lao động trong doanh nghip.
- Thc hin công khai, minh bch theo nguyên tc th trường; khc phc tình
trng c phn hóa khép kín trong ni b doanh nghip, gn vi phát trin th trường
vn, th trường chng khoán.
1.1.3. Đối tượng và điu kin c phn hóa
- Các công ty nhà nước không thuc din nhà nước nm gi 100% vn điu
l, thc hin c phn hóa bao gm: các tng công ty nhà nước (k c ngân hàng
thương mi nhà nước và các t chc tài chính nhà nước); công ty nhà nước độc lp;
công ty thành viên hch toán độc lp ca tng công ty do Nhà nước quyết định đầu
tư và thành lp, đơn v hch toán ph thuc ca công ty nhà nước.
Danh mc các công ty nhà nước thuc din Nhà nước nm gi 100% vn điu
l do Th tướng chính ph quyết định trong tng thi k.
12 - Công ty cổ phần chỉ có trách nhiệm hữu hạn trên phần vốn góp của mình và với sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền quản lý đã mang lại cho loại hình công ty cổ phần một thời gian hoạt động được xem là vĩnh viễn; - Công ty cổ phần được quyền phát hành các loại chứng khoán ra thị trường, có thể huy động vốn bằng cách phát hành các cổ phần mới tới các nhà đầu tư và nó cũng có thể dùng vốn chủ sở hữu của mình để mua chính cổ phần của mình để nhằm mục đích thu hồi lượng cổ phần đã phát hành về. Một công ty cổ phần có thể thực hiện định giá mua lại một công ty khác và sau đó thực hiện sát nhập hai công ty. 1.1.2. Các mục tiêu của cổ phần hóa Mục tiêu, yêu cầu của việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần: - Chuyển đổi những công ty nhà nước (DNNN), mà Nhà nước không cần giữ 100% vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn của cá nhân, các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước và ngoài nước để tăng năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lý nhằm nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế. - Đảm bảo hài hòa lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động trong doanh nghiệp. - Thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục tình trạng cổ phần hóa khép kín trong nội bộ doanh nghiệp, gắn với phát triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán. 1.1.3. Đối tượng và điều kiện cổ phần hóa - Các công ty nhà nước không thuộc diện nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, thực hiện cổ phần hóa bao gồm: các tổng công ty nhà nước (kể cả ngân hàng thương mại nhà nước và các tổ chức tài chính nhà nước); công ty nhà nước độc lập; công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập, đơn vị hạch toán phụ thuộc của công ty nhà nước. Danh mục các công ty nhà nước thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Thủ tướng chính phủ quyết định trong từng thời kỳ.
13
- Các công ty nhà nước được tiến hành c phn hóa khi còn vn nhà nước
(chưa bao gm giá tr quyn s dng đất) sau khi gim tr giá tr tài sn không cn
dùng, tài sn ch thanh lý; các khon tn tht do l, gim giá tài sn, công n không
có kh năng thu hi và chi phí c phn hóa.
- Vic tiến hành c phn hóa các đơn v hch toán ph thuc ca các công ty
nhà nước ch được tiến hành khi:
+ Đơn v hch toán ph thuc ca doanh nghip có đủ điu kin hch toán độc
lp;
+ Không gây khó khăn hoc nh hưởng xu đến hiu qu sn xut, kinh doanh
ca doanh nghip hoc b phn còn li ca doanh nghip.
Giá tr ca doanh nghip vào thi đim c phn hóa được xác định theo công
thc sau:
Giá tr ròng đã
điu chnh
+/-
Giá tr li thế/
bt li
+
Các chi phí c
phn hóa
1.1.4. Các hình thc c phn hóa doanh nghip nhà nước
Có ba hình thc c phn hóa hoc kết hp gia chúng như sau:
- Gi nguyên vn nhà nước hin có ti doanh nghip, phát hành c phiếu thu
hút thêm vn áp dng đối vi nhng doanh nghip c phn hóa có nhu cu tăng thêm
vn điu l. Mc vn huy động thêm tùy thuc vào quy mô và nhu cu vn ca công
ty c phn. Cơ cu vn điu l ca công ty c phn được phn nh trong phương án
c phn hóa.
- Bán mt phn vn nhà nước hin có ti doanh nghip hoc kết hp va bán
bt mt phn vn nhà nước va phát hành thêm c phiếu để thu hút vn.
- Bán toàn b vn nhà nước hin có ti doanh nghip hoc kết hp va bán
toàn b vn nhà nước va phát hành thêm c phiếu để thu hút vn.
1.1.5. Đối tượng và điu kin mua c phn
- Các t chc kinh tế, các t chc xã hi hot động theo lut pháp Vit Nam
và cá nhân người Vit Nam định cư trong nước (gi tt là nhà đầu tư trong nước)
13 - Các công ty nhà nước được tiến hành cổ phần hóa khi còn vốn nhà nước (chưa bao gồm giá trị quyền sử dụng đất) sau khi giảm trừ giá trị tài sản không cần dùng, tài sản chờ thanh lý; các khoản tổn thất do lỗ, giảm giá tài sản, công nợ không có khả năng thu hồi và chi phí cổ phần hóa. - Việc tiến hành cổ phần hóa các đơn vị hạch toán phụ thuộc của các công ty nhà nước chỉ được tiến hành khi: + Đơn vị hạch toán phụ thuộc của doanh nghiệp có đủ điều kiện hạch toán độc lập; + Không gây khó khăn hoặc ảnh hưởng xấu đến hiệu quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp hoặc bộ phận còn lại của doanh nghiệp. Giá trị của doanh nghiệp vào thời điểm cổ phần hóa được xác định theo công thức sau: Giá trị ròng đã điều chỉnh +/- Giá trị lợi thế/ bất lợi + Các chi phí cổ phần hóa 1.1.4. Các hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước Có ba hình thức cổ phần hóa hoặc kết hợp giữa chúng như sau: - Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu thu hút thêm vốn áp dụng đối với những doanh nghiệp cổ phần hóa có nhu cầu tăng thêm vốn điều lệ. Mức vốn huy động thêm tùy thuộc vào quy mô và nhu cầu vốn của công ty cổ phần. Cơ cấu vốn điều lệ của công ty cổ phần được phản ảnh trong phương án cổ phần hóa. - Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn. - Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn. 1.1.5. Đối tượng và điều kiện mua cổ phần - Các tổ chức kinh tế, các tổ chức xã hội hoạt động theo luật pháp Việt Nam và cá nhân người Việt Nam định cư ở trong nước (gọi tắt là nhà đầu tư trong nước)
14
được quyn mua c phn ca các doanh nghip c phn hóa vi s lượng không hn
chế.
- Các doanh nghip có vn đầu tư nước ngoài, người nước ngoài hot động
hp pháp ti Vit Nam (người Vit Nam định cư nước ngoài (gi tt là nhà đầu tư
nước ngoài) được quyn mua c phn ca các doanh nghip c phn hóa theo quy
định ca Pháp Lut Vit Nam.
- Nhà đầu tư nước ngoài có nhu cu mua c phn các doanh nghip c phn
hóa phi m tài khon các t chc cung ng dch v thanh toán đang hot động trên
lãnh th Vit Nam và tuân th pháp lut Vit Nam. Mi hot động mua, bán c phn;
nhn; s dng c tc và các khon thu khác t đầu tư mua c phn đều phi thông
qua các khon này.
1.1.6. Các ưu đãi đối vi doanh nghip thc hin c phn hóa
Nhng ưu đãi chính dành cho các doanh nghip c phn hóa bao gm:
- Có quyn được gim 50% thuế thu nhp trong hai năm đầu hot động ca
thi k sau c phn hóa;
- Min phí đăng ký đối vi vic đăng ký công ty c phn mi;
- Có quyn vay vn t các ngân hàng thương mi nhà nước theo các cơ chế
lãi sut áp dng cho các DNNN;
- Được quyn phân chia bng tin mt, tùy ý và trước khi tiến hành c phn
hóa, s qu thưởng và phúc li xã hi cho cán b công nhân viên đang làm vic để
mua c phn;
- Chuyn các dch v xã hi cho tp th người lao động và vic qun lý nhng
tài sn này do công đoàn ca công ty c phn đảm nhim.
1.1.7. Các ưu đãi đối vi người lao động
- Người lao động ca doanh nghip c phn hóa s được hưởng c tc t mt
phn các c phn nhà nước, không vượt quá 10% giá tr doanh nghip chia cho người
lao động trong thi gian sng ca h. Giá tr ca s c tc tr cho người lao động vì
mc đích này s không vượt quá 6 tháng tin lương hin ti theo quy định trong
thang lương ca nhà nước. Nhà nước vn là ch s hu ca các c phiếu này;
14 được quyền mua cổ phần của các doanh nghiệp cổ phần hóa với số lượng không hạn chế. - Các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, người nước ngoài hoạt động hợp pháp tại Việt Nam (người Việt Nam định cư ở nước ngoài (gọi tắt là nhà đầu tư nước ngoài) được quyền mua cổ phần của các doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định của Pháp Luật Việt Nam. - Nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu mua cổ phần ở các doanh nghiệp cổ phần hóa phải mở tài khoản ở các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán đang hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động mua, bán cổ phần; nhận; sử dụng cổ tức và các khoản thu khác từ đầu tư mua cổ phần đều phải thông qua các khoản này. 1.1.6. Các ưu đãi đối với doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa Những ưu đãi chính dành cho các doanh nghiệp cổ phần hóa bao gồm: - Có quyền được giảm 50% thuế thu nhập trong hai năm đầu hoạt động của thời kỳ sau cổ phần hóa; - Miễn phí đăng ký đối với việc đăng ký công ty cổ phần mới; - Có quyền vay vốn từ các ngân hàng thương mại nhà nước theo các cơ chế và lãi suất áp dụng cho các DNNN; - Được quyền phân chia bằng tiền mặt, tùy ý và trước khi tiến hành cổ phần hóa, số quỹ thưởng và phúc lợi xã hội cho cán bộ công nhân viên đang làm việc để mua cổ phần; - Chuyển các dịch vụ xã hội cho tập thể người lao động và việc quản lý những tài sản này do công đoàn của công ty cổ phần đảm nhiệm. 1.1.7. Các ưu đãi đối với người lao động - Người lao động của doanh nghiệp cổ phần hóa sẽ được hưởng cổ tức từ một phần các cổ phần nhà nước, không vượt quá 10% giá trị doanh nghiệp chia cho người lao động trong thời gian sống của họ. Giá trị của số cổ tức trả cho người lao động vì mục đích này sẽ không vượt quá 6 tháng tiền lương hiện tại theo quy định trong thang lương của nhà nước. Nhà nước vẫn là chủ sở hữu của các cổ phiếu này;
15
- Người lao động s có quyn mua chu (thi hn 5 năm vi mc lãi sut 4%
mi năm) các c phiếu ca công ty c phn. Giá tr ca nhng c phiếu này s không
vượt quá 15% giá tr doanh nghip (hoc 20% trong các trường hp đặc bit). Hơn
na, các c phiếu bán chu s không vượt quá s c phiếu mà người lao động đã mua
bng tin mt. Các điu kin chi tiết cho vic mua chu c phiếu đã được quy định;
- Tt c người lao động s được đảm bo quyn tiếp tc được làm vic trong
mt công ty c phn sau khi c phn hóa. Nếu 12 tháng sau ngày đăng ký công ty c
phn, có người lao động b dôi dư do tái cơ cu công ty, người lao động này s được
hưởng nhng quyn li theo các chính sách đã quy định trong điu 17, Lut Lao động
và Ngh định 72-CP ngày 31 tháng 12 năm 1995
1.1.8. Nguyên tc kế tha quyn và nghĩa v ca công ty c phn được
chuyn đổi t doanh nghip nhà nước
- Doanh nghip c phn hóa có trách nhim sp xếp s dng ti đa s lao
động ti thi đim quyết định c phn hóa và gii quyết chế độ cho người lao động
theo quy định hin hành.
Công ty c phn có trách nhim kế tha mi nghĩa v đối vi người lao động
t công ty nhà nước chuyn sang; có quyn tuyn chn, b trí s dng lao động và
phi hp vi các cơ quan có liên quan gii quyết chế độ cho người lao động theo quy
định ca pháp lut.
- Công ty c phn được ch động s dng toàn b tài sn, tin vn đã c phn
hóa để t chc sn xut, kinh doanh; kế tha mi quyn li, nghĩa v, trách nhim
ca công ty nhà nước trước khi c phn hóa và có quyn, nghĩa v khác theo quy
định ca pháp lut.
(Ngh định s 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 ca Chính ph v vic
chuyn công ty nhà nước thành công ty c phn)
1.2. Các vn đề sau khi c phn hóa
Các vn đề sau khi c phn hóa bao gm ba vn đề chính là ngun vn lưu
động, ngun vn đầu tư và vai trò ca các đại din nhà nước.
1.2.1. To ngun vn lưu động
15 - Người lao động sẽ có quyền mua chịu (thời hạn 5 năm với mức lãi suất 4% mỗi năm) các cổ phiếu của công ty cổ phần. Giá trị của những cổ phiếu này sẽ không vượt quá 15% giá trị doanh nghiệp (hoặc 20% trong các trường hợp đặc biệt). Hơn nữa, các cổ phiếu bán chịu sẽ không vượt quá số cổ phiếu mà người lao động đã mua bằng tiền mặt. Các điều kiện chi tiết cho việc mua chịu cổ phiếu đã được quy định; - Tất cả người lao động sẽ được đảm bảo quyền tiếp tục được làm việc trong một công ty cổ phần sau khi cổ phần hóa. Nếu 12 tháng sau ngày đăng ký công ty cổ phần, có người lao động bị dôi dư do tái cơ cấu công ty, người lao động này sẽ được hưởng những quyền lợi theo các chính sách đã quy định trong điều 17, Luật Lao động và Nghị định 72-CP ngày 31 tháng 12 năm 1995 1.1.8. Nguyên tắc kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước - Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm sắp xếp sử dụng tối đa số lao động tại thời điểm quyết định cổ phần hóa và giải quyết chế độ cho người lao động theo quy định hiện hành. Công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa mọi nghĩa vụ đối với người lao động từ công ty nhà nước chuyển sang; có quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng lao động và phối hợp với các cơ quan có liên quan giải quyết chế độ cho người lao động theo quy định của pháp luật. - Công ty cổ phần được chủ động sử dụng toàn bộ tài sản, tiền vốn đã cổ phần hóa để tổ chức sản xuất, kinh doanh; kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của công ty nhà nước trước khi cổ phần hóa và có quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. (Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 của Chính phủ về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần) 1.2. Các vấn đề sau khi cổ phần hóa Các vấn đề sau khi cổ phần hóa bao gồm ba vấn đề chính là nguồn vốn lưu động, nguồn vốn đầu tư và vai trò của các đại diện nhà nước. 1.2.1. Tạo nguồn vốn lưu động
16
Mt trong nhng tr ngi ln nht trong hot động sau c phn hóa đó
là các công ty c phn gp khó khăn trong vic to vn lưu động. Để khuyến khích
các doanh nghip đã CPH. Điu 10-3 ca Ngh định 28-CP quy định rng các doanh
nghip này s có quyn tiếp tc vay vn t các ngân hàng thương mi theo cơ chế
mc lãi sut được áp dng đối vi các DNNN.
1.2.2. To ngun vn đầu tư
To ngun vn đầu tư là mt vn đề chung và quan trng đối vi các
công ty c phn sau c phn hóa. Hu c phn hóa các doanh nghip cũng được tiếp
cn các khon tín dng dài hn do các ngân hàng cung cp.
Hot động to vn sau khi c phn hóa thường gn vi các quy định c
phn hóa, cho nên có nhiu doanh nghip đã đầu tư thêm vn vào thi đim c phn
hóa, trong khi đó có mt s doanh nghip khác li s dng các công c để to ngun
tài chính cho các chương trình tái cơ cu và m rng.
1.2.3. Vai trò ca các đại din nhà nước
Ngh định 28-CP quy định nhng người đại din cho c phn ca Nhà
nước trong mt doanh nghip đã c phn hóa s thc hin các nghĩa v và trách
nhim theo điu 50 và 54 ca Lut DNNN.
1.3. Xây dng cu trúc vn cho hu c phn hóa
1.3.1. Tng quan v cu trúc vn
1.3.1.1. Cu trúc vn ca công ty c phn
Khi chuyn sang nn kinh tế th trường, vn được xem xét dưới nhiu góc độ
khác nhau và quan nim v vn đã có nhng thay đổi căn bn. Để thc hin các hot
động kinh doanh, ngoài ngun vn bng tin, doanh nghip còn huy động nhiu
ngun vn không phi bng tin nhưng có vai trò quan trng trong hot động kinh
doanh vì mc tiêu li nhun, vn có th là ngun tài sn (k c sc lao động) để làm
tăng giá tr ca doanh nghip, hoc vn có th là toàn b hàng hoá, tài sn, nhng s
hu khác được dùng làm ra li nhun.
16 Một trong những trở ngại lớn nhất trong hoạt động sau cổ phần hóa đó là các công ty cổ phần gặp khó khăn trong việc tạo vốn lưu động. Để khuyến khích các doanh nghiệp đã CPH. Điều 10-3 của Nghị định 28-CP quy định rằng các doanh nghiệp này sẽ có quyền tiếp tục vay vốn từ các ngân hàng thương mại theo cơ chế và mức lãi suất được áp dụng đối với các DNNN. 1.2.2. Tạo nguồn vốn đầu tư Tạo nguồn vốn đầu tư là một vấn đề chung và quan trọng đối với các công ty cổ phần sau cổ phần hóa. Hậu cổ phần hóa các doanh nghiệp cũng được tiếp cận các khoản tín dụng dài hạn do các ngân hàng cung cấp. Hoạt động tạo vốn sau khi cổ phần hóa thường gắn với các quy định cổ phần hóa, cho nên có nhiều doanh nghiệp đã đầu tư thêm vốn vào thời điểm cổ phần hóa, trong khi đó có một số doanh nghiệp khác lại sử dụng các công cụ để tạo nguồn tài chính cho các chương trình tái cơ cấu và mở rộng. 1.2.3. Vai trò của các đại diện nhà nước Nghị định 28-CP quy định những người đại diện cho cổ phần của Nhà nước trong một doanh nghiệp đã cổ phần hóa sẽ thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm theo điều 50 và 54 của Luật DNNN. 1.3. Xây dựng cấu trúc vốn cho hậu cổ phần hóa 1.3.1. Tổng quan về cấu trúc vốn 1.3.1.1. Cấu trúc vốn của công ty cổ phần Khi chuyển sang nền kinh tế thị trường, vốn được xem xét dưới nhiều góc độ khác nhau và quan niệm về vốn đã có những thay đổi căn bản. Để thực hiện các hoạt động kinh doanh, ngoài nguồn vốn bằng tiền, doanh nghiệp còn huy động nhiều nguồn vốn không phải bằng tiền nhưng có vai trò quan trọng trong hoạt động kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận, vốn có thể là nguồn tài sản (kể cả sức lao động) để làm tăng giá trị của doanh nghiệp, hoặc vốn có thể là toàn bộ hàng hoá, tài sản, những sở hữu khác được dùng làm ra lợi nhuận.
17
1.3.1.2. Khái nim v cu trúc vn
Cu trúc vn được định nghĩa là s kết hp ca n ngn hn thường xuyên,
n dài hn, c phn ưu đãi, và vn c phn thường được s dng để tài tr cho quyết
định đầu tư ca doanh nghip.
Cu trúc vn ti ưu xy ra đim mà ti đó ti thiu hóa chi phí s dng vn,
ti thiu hóa ri ro và ti đa hóa giá tr doanh nghip.
1.3.2. Chính sách c tc đối vi giá tr doanh nghip
1.3.2.1. Chính sách c tc
Chính sách c tc n định phân phi gia li nhun gi li tái đầu tư và chi
tr c tc cho c đông. Li nhun gi li cung cp cho các nhà đầu tư mt ngun
tăng trưởng li nhun tim năng trong tương lai, trong khi c tc cung cp cho mt
phân phi hin ti.
1.3.2.2. Lp lun v chính sách c tc và giá tr doanh nghip ca Miller
và Modigliani (MM)
Chính sách c tc không tác động đến giá tr doanh nghip ca Miller và
Modigliani (MM)
Các gi định
- Không có thuế;
- Không có chi phí giao dch;
- Không có chi phí phát hành;
- S hin hu ca mt chính sách đầu tư c định;
Vi nhng gi định trên theo Miller và Modigliani (MM), chính sách c tc
không tác động đến giá tr ca doanh nghip, giá tr ca doanh nghip ch do các
quyết định đầu tư n định và t l chi tr c tc ch là mt chi tiết. MM cho rng tác
động ca mt chính sách c tc nào do có th được bù tr chính xác bng các hình
thc tài tr khác, ví d như vic bán c phn thường qua sơ đồ sau:
17 1.3.1.2. Khái niệm về cấu trúc vốn Cấu trúc vốn được định nghĩa là sự kết hợp của nợ ngắn hạn thường xuyên, nợ dài hạn, cổ phần ưu đãi, và vốn cổ phần thường được sử dụng để tài trợ cho quyết định đầu tư của doanh nghiệp. Cấu trúc vốn tối ưu xảy ra ở điểm mà tại đó tối thiểu hóa chi phí sử dụng vốn, tối thiểu hóa rủi ro và tối đa hóa giá trị doanh nghiệp. 1.3.2. Chính sách cổ tức đối với giá trị doanh nghiệp 1.3.2.1. Chính sách cổ tức Chính sách cổ tức ấn định phân phối giữa lợi nhuận giữ lại tái đầu tư và chi trả cổ tức cho cổ đông. Lợi nhuận giữ lại cung cấp cho các nhà đầu tư một nguồn tăng trưởng lợi nhuận tiềm năng trong tương lai, trong khi cổ tức cung cấp cho một phân phối hiện tại. 1.3.2.2. Lập luận về chính sách cổ tức và giá trị doanh nghiệp của Miller và Modigliani (MM) Chính sách cổ tức không tác động đến giá trị doanh nghiệp của Miller và Modigliani (MM) Các giả định - Không có thuế; - Không có chi phí giao dịch; - Không có chi phí phát hành; - Sự hiện hữu của một chính sách đầu tư cố định; Với những giả định trên theo Miller và Modigliani (MM), chính sách cổ tức không tác động đến giá trị của doanh nghiệp, giá trị của doanh nghiệp chỉ do các quyết định đầu tư ấn định và tỷ lệ chi trả cổ tức chỉ là một chi tiết. MM cho rằng tác động của một chính sách cổ tức nào do có thể được bù trừ chính xác bằng các hình thức tài trợ khác, ví dụ như việc bán cổ phần thường qua sơ đồ sau:
18
C đông
m
i
C đông
c
ũ
Giátr mi
c phn
trước và sau
khi chia c
tc
Toànb
giá tr
doanh
nghip
Trưc khi
chia c
tc
Saukhichia
c
tc
Tng s
c
Tng s
c
Vi ví d trên cho thy doanh nghip này chi tr c tc bng mt phn ba giá
tr ca nó và huy động tin bng cách bán c phn mi. Chuyn dch giá tr sang c
đông nm gi c phn mi bng vi chi tr c tc. Tng giá tr doanh nghip không
b tác động bi chính sách c tc.
Như vy, vi mt tp hp gii hn các gi định ca Miller và Modigliani
(MM), giá tr ca doanh nghip ch tùy thuc vào các quyết định đầu tư. MM khng
định các thay đổi quan sát được trong giá tr ca doanh nghip là kết qu ca các
quyết định c tc tht ra là do ni dung hàm cha thông tin hay các tác động phát tín
hiu ca chính sách c tc. Theo các điu kin này, chính sách c tc không tác động
đến giá tr doanh nghip.
1.3.3. Chính sách n và giá tr doanh nghip
Tài nguyên cơ bn ca mt doanh nghip là các dòng lưu kim do tài sn ca
doanh nghip sn xut ra. Khi doanh nghip được tài tr hoàn toàn bng vn c phn
thường, tt c dòng tin đó thuc v các c đông. Khi doanh nghip phát hành chng
18 Cổ đông m ới Cổ đông c ũ Giátrị mỗi cổ phần trước và sau khi chia cổ tức Toànbộ giá trị doanh nghiệp Trước khi chia c ổ tức Saukhichia c ổ tức Tổng số c ổ phần Tổng số c ổ phần Với ví dụ trên cho thấy doanh nghiệp này chi trả cổ tức bằng một phần ba giá trị của nó và huy động tiền bằng cách bán cổ phần mới. Chuyển dịch giá trị sang cổ đông nắm giữ cổ phần mới bằng với chi trả cổ tức. Tổng giá trị doanh nghiệp không bị tác động bởi chính sách cổ tức. Như vậy, với một tập hợp giới hạn các giả định của Miller và Modigliani (MM), giá trị của doanh nghiệp chỉ tùy thuộc vào các quyết định đầu tư. MM khẳng định các thay đổi quan sát được trong giá trị của doanh nghiệp là kết quả của các quyết định cổ tức thật ra là do nội dung hàm chứa thông tin hay các tác động phát tín hiệu của chính sách cổ tức. Theo các điều kiện này, chính sách cổ tức không tác động đến giá trị doanh nghiệp. 1.3.3. Chính sách nợ và giá trị doanh nghiệp Tài nguyên cơ bản của một doanh nghiệp là các dòng lưu kim do tài sản của doanh nghiệp sản xuất ra. Khi doanh nghiệp được tài trợ hoàn toàn bằng vốn cổ phần thường, tất cả dòng tiền đó thuộc về các cổ đông. Khi doanh nghiệp phát hành chứng
19
khoán n và chng khoán c phn thường. Doanh nghip phi chia các dòng tin
thành hai dòng, mt dòng tương đối an toàn thuc v các ch n và mt dòng ri ro
hơn thuc v các c đông.
Lp lun ca Miller và Modigliani (MM) v chính sách n và giá tr ca
doanh nghip
Các gi định ca Miller và Modigliani (MM)
Giá tr ca doanh nghip độc lp vi cu trúc vn, c th là có các điu kin
th trường vn hoàn ho sau đây:
- Không có chi phí giao dch khi mua và bán chng khoán;
- Luôn luôn có đủ s người mua và người bán trong th trường;
- Có sn các thông tin liên quan cho tt c các nhà đầu tư;
- Tt c các nhà đầu tư có th vay hay cho vay vi cùng lãi sut;
- Gi định này được gi là gi định ri ro đồng nht;
- MM gi định không có thuế thu nhp
Định đề I ca Miller và Modigliani (MM)
“Mt doanh nghip không th thay đổi tng giá tr các chng khoán ca mình
bng cách phân chia các dòng tin ca mình thành các dòng khác nhau: giá tr ca
doanh nghip được xác định bng tài sn thc, ch không phi bng các chng khoán
mà doanh nghip phát hành, Như vy cu trúc vn không liên quan đến giá tr ca
doanh nghip khi các quyết định đầu tư ca doanh nghip đã được định sn.”
Trong th trường vn hoàn ho bt k mt kết hp chng khoán nào cũng đều
tt như nhau. Giá tr ca doanh nghip không chu tác động ca vic la chn cu
trúc vn.
Theo định đề I ca MM cho phép các quyết định đầu tư tách ri hoàn toàn vi
các quyết định tài tr. Trên thc tế, cu trúc vn có đặt thành vn đề, nhưng dù sao
chúng ta tm theo lp lun ca MM, điu quan trng là phi biết các bt hoàn ho ca
th trường bao gm thuế, chi phí thành lp, chi phí phá sn và thc thi các hp đồng
n phc tp… để tìm và la chn được cu trúc vn ti ưu.
Ý nghĩa ca định đề I:
19 khoán nợ và chứng khoán cổ phần thường. Doanh nghiệp phải chia các dòng tiền thành hai dòng, một dòng tương đối an toàn thuộc về các chủ nợ và một dòng rủi ro hơn thuộc về các cổ đông. Lập luận của Miller và Modigliani (MM) về chính sách nợ và giá trị của doanh nghiệp Các giả định của Miller và Modigliani (MM) Giá trị của doanh nghiệp độc lập với cấu trúc vốn, cụ thể là có các điều kiện thị trường vốn hoàn hảo sau đây: - Không có chi phí giao dịch khi mua và bán chứng khoán; - Luôn luôn có đủ số người mua và người bán trong thị trường; - Có sẵn các thông tin liên quan cho tất cả các nhà đầu tư; - Tất cả các nhà đầu tư có thể vay hay cho vay với cùng lãi suất; - Giả định này được gọi là giả định rủi ro đồng nhất; - MM giả định không có thuế thu nhập Định đề I của Miller và Modigliani (MM) “Một doanh nghiệp không thể thay đổi tổng giá trị các chứng khoán của mình bằng cách phân chia các dòng tiền của mình thành các dòng khác nhau: giá trị của doanh nghiệp được xác định bằng tài sản thực, chứ không phải bằng các chứng khoán mà doanh nghiệp phát hành, Như vậy cấu trúc vốn không liên quan đến giá trị của doanh nghiệp khi các quyết định đầu tư của doanh nghiệp đã được định sẵn.” Trong thị trường vốn hoàn hảo bất kỳ một kết hợp chứng khoán nào cũng đều tốt như nhau. Giá trị của doanh nghiệp không chịu tác động của việc lựa chọn cấu trúc vốn. Theo định đề I của MM cho phép các quyết định đầu tư tách rời hoàn toàn với các quyết định tài trợ. Trên thực tế, cấu trúc vốn có đặt thành vấn đề, nhưng dù sao chúng ta tạm theo lập luận của MM, điều quan trọng là phải biết các bất hoàn hảo của thị trường bao gồm thuế, chi phí thành lập, chi phí phá sản và thực thi các hợp đồng nợ phức tạp… để tìm và lựa chọn được cấu trúc vốn tối ưu. Ý nghĩa của định đề I:
20
Đòn by tài chính làm gia tăng dòng thu nhp mi c phn d kiến nhưng
không làm tăng giá c phn. Lý do là thay đổi trong dòng li nhun d kiến va đủ
để bù tr thay đổi trong t sut mà thu nhp được vn hóa.
Li nhun hot động d kiến
T sut sinh li d kiến t tài sn (r
A
) =
Giá tr th trường ca tt c chng khoán
Trong th trường vn hoàn ho, quyết định vay n ca công ty không tác động
đến li nhun hot động hoc tng giá tr th trường ca các loi chng khoán ca
doanh nghip và vì vy quyết định vay n cũng không tác động đến t sut sinh li t
tài sn (r
A
)
T sut sinh li d kiến t mt danh mc bng vi bình quân gia quyn ca
các t sut sinh li d kiến ca mi loi chng khoán, vì vy t sut sinh li d kiến
t mt danh mc bao gm tt c các chng khoán ca doanh nghip là:
T sut sinh
li t tài sn
=
T l
n
X
T sut sinh li
d kiến t n
+
T l vn
c phn
x
T sut sinh
li d kiến t
vn c phn
T sut sinh
li t vn
c phn
=
T sut
sinh li t
tài sn
+
T l n
trên vn c
phn
x
T sut sinh
li d kiến
t tài sn
-
T sut sinh
li d kiến
t n
Định đề II ca Miller và Modigliani (MM)
20 Đòn bẩy tài chính làm gia tăng dòng thu nhập mỗi cổ phần dự kiến nhưng không làm tăng giá cổ phần. Lý do là thay đổi trong dòng lợi nhuận dự kiến vừa đủ để bù trừ thay đổi trong tỷ suất mà thu nhập được vốn hóa. Lợi nhuận hoạt động dự kiến Tỷ suất sinh lợi dự kiến từ tài sản (r A ) = Giá trị thị trường của tất cả chứng khoán Trong thị trường vốn hoàn hảo, quyết định vay nợ của công ty không tác động đến lợi nhuận hoạt động hoặc tổng giá trị thị trường của các loại chứng khoán của doanh nghiệp và vì vậy quyết định vay nợ cũng không tác động đến tỷ suất sinh lợi từ tài sản (r A ) Tỷ suất sinh lợi dự kiến từ một danh mục bằng với bình quân gia quyền của các tỷ suất sinh lợi dự kiến của mỗi loại chứng khoán, vì vậy tỷ suất sinh lợi dự kiến từ một danh mục bao gồm tất cả các chứng khoán của doanh nghiệp là: Tỷ suất sinh lợi từ tài sản = Tỷ lệ nợ X Tỷ suất sinh lợi dự kiến từ nợ + Tỷ lệ vốn cổ phần x Tỷ suất sinh lợi dự kiến từ vốn cổ phần Tỷ suất sinh lợi từ vốn cổ phần = Tỷ suất sinh lợi từ tài sản + Tỷ lệ nợ trên vốn cổ phần x Tỷ suất sinh lợi dự kiến từ tài sản - Tỷ suất sinh lợi dự kiến từ nợ Định đề II của Miller và Modigliani (MM)