Khóa luận tốt nghiệp: Kinh nghiệm M&A của Trung Quốc và bài học cho Việt Nam
1,225
730
115
13
Như vậy, rõ ràng khi hai doanh nghiệp hợp nhất lại với nhau, họ có thể hạ
bớt khoản các khoản thuế doanh nghiệp hơn nhiều so với khi hai doanh nghiệp hoạt
động riêng biệt. Trong trường hợp này, M&A là một bước đi khôn ngoan đối với
các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp đang trong thời kì khó khăn, làm
ăn
thua lỗ.Tuy nhiên, chính phủ nhiều nước không cho phép các hình thức mua lại và
sáp nhập giữa các công ty mà động cơ chủ yếu chỉ là nhằm trốn số thuế phải nộp.
- Sử dụng thặng dư vốn (The use of Surplus Funds): Trong trường hợp này,
M&A một lần nữa lại chứng tỏ là một cơ hội đầu tư “khôn ngoan”. Xét một công ty
có dòng tiền tự do, tức công ty đó có dòng tiền sẵn có sau khi đã nộp đủ mọi
khoản
thuế và chi tiêu đủ vào các dự án, khi đó doanh nghiệp ngoài việc có thể mua các
trái phiếu (fix-income securities) thì doanh nghiệp có thể tiến hành mua cổ phần
của
những doanh nghiệp khác. Một công ty mua cổ phần cùa một công ty khác sẽ đạt
được hai mục đích cơ bản sau: Thứ nhất, công ty sẽ giảm bớt được những khoản
thuế đánh vào phần cổ tức của công ty. Thứ hai, công ty đó sẽ chỉ phải nộp số
thuế
ít hơn từ lượng cổ tức nhận được từ công ty mà nó đã tiến hành mua lại, bởi 70%
số
cổ tức (theo luật Mỹ) thu đựoc từ công ty bị mua lại không nằm trong khoản chịu
thuế doanh nghiệp. Đây cũng là một trong nguyên nhân mà khiến nhiều doanh
nghiệp chấp nhận rủi ro, thu mua các công ty gần như đã chết, nhưng vẫn còn hy
vọng “hồi sinh”, ngoài mục đích tận dụng được nguồn lực của công ty này để vực
dậy, cũng nhận được một phần lợi từ khoản thuế.
Chi phí sử dụng vốn thấp (The cost of capital).
Chi phí sử dụng vốn sẽ được giảm bớt khi hai công ty tiến hành sáp nhập do
tận dụng được lợi thế kinh tế dựa vào quy mô. Khi hai công ty sáp nhập với nhau
phát hành chứng khoán mới, chi phí phát hành cũng sẽ giảm xuống hơn nhiều so
với khi hai công ty đó hoạt động riêng lẻ. Có thể hình dung quá trình này thông
qua
mô hình tổng công ty Thương mại Sài Gòn Satra Corp, thành lập năm 1996. Công
ty này gồm 26 thành viên và có vốn góp từ 25 công ty liên doanh,công ty cổ phần.
Một công ty sau khi tham gia vào tổng công ty trên sẽ tiến hành đầu tư chứng
khoán
qua công ty tài chính nằm ngay trong tổng công ty thay vì đầu tư vốn cổ phần với
các liên doanh bên ngoài. Sau một thời gian, nguồn vốn của của các thành viên
14
trong công ty sẽ đan chéo vào nhau. Chính hoạt động nội bộ này sẽ giúp cho các
thành viên giảm bớt chi phí giao dịch và ngược lại. Ngoài ra việc một công ty tư
nhân có thể mua lại một doanh nghiệp đã được niêm yết trên sàn chứng khoán và
biến mình thành một công ty đại chúng, được phát hành cổ phiếu, là một phương
thức đầu tư phát hành chứng khoán vừa tiết kiệm thời gian, vừa tích kiệm chi
phí.
2. TÁC ĐỘNG CỦA M&A TỚI NỀN KINH TẾ VĨ MÔ.
Dưới góc nhìn của kinh tế vĩ mô, M&A là một hoạt động tập trung kinh tế có
tác động tiềm tàng đối với cấu trúc thị trường và hiệu quả vận hành nền kinh tế.
Do
đó, ở bất kì nước nào, M&A cũng nhận được sự quan tâm đặc biệt của pháp luật
nước đó. Sau đây là một số tác động cơ bản của M&A tới nền kinh tế:
2.1. Tác động tích cực
Thứ nhất, mua là và sáp nhập giúp giảm thiểu các thủ tục hành chính khi một
doanh nghiệp tuyên bố phá sản. Các thủ tục để tiến hành một công ty tuyên bố phá
sản sẽ phức tạp hơn nhiều so với quá trình sáp nhập hoặc mua lại công ty. Trên
bình
diện xã hội, M&A đã giúp tiết kiệm một khoản chi phí xã hội không nhỏ.
Thứ hai, M&A tạo một môi trường cạnh tranh hiệu quả cho các doanh
nghiệp. Môi trường M&A mang tính chất quốc tế bởi ngoài các hoạt động mua lại
và sáp nhập giữa các công ty trong cùng một quốc gia thì M&A còn là một trong
những phương thức đầu tư nước ngoài hiệu quả. M&A làm cho các doanh nghiệp
lớn mạnh hơn, hoạt động hiệu quả hơn. Những doanh hoạt động kém hiệu quả thì có
cơ hội để vực dậy, những doanh nghiệp lớn mạnh thì có thêm những hướng đi mới
để kinh doanh đạt lợi nhuận cao hơn. Vì thế, xét trong tổng thể xã hội, nguồn
vốn
trong toàn xã hội sẽ tăng lên, nguồn đầu tư được sử dụng hiệu quả hơn, nền kinh
tế
từ đó sẽ tăng trưởng.
Thứ ba, bên cạnh những tác động tích cực trên, đối với những nước đang
phát triển như Viêt Nam, M&A còn đóng vai trò là một kênh quan trọng trong việc
thu hút vốn đầu tư nước ngoài, khi các công ty nước ngoài muốn vượt rào cản thị
trường để thâm nhập vào thị trường nội địa. Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
(FDI)
và thị trường M&A có mối quan hệ biện chứng. Việc thu hút được lượng FDI nhiều
hay ít phụ thuộc không nhỏ vào việc thiết lập, vận hành và phát triển thị trường
15
M&A, và ngược lại, thị trường M&A là điểm tựa cho FDI xâm nhập nhanh nhất vào
thị trường. Việc thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài không thể tách rời việc
xây
dựng, phát triển thị trường M&A.
Thứ tư, bên cạnh thu hút FDI,đối với những những nước có nền kinh tế đang
phát triển, hoạt động M&A là một phương pháp quan trọng tạo đà cho quá trình cải
tổ các SOE đồng thời tái cơ cấu và thúc đẩy chiến lược quốc gia mới về kinh tế,
cải
tổ hệ thống công nghiệp của đất nước, điều tiết và dẫn dắt thị trường chứng
khoán
phát triển lành mạnh. Hơn nữa, quá trình mua lại và sáp nhập sẽ là một phương
thức
hiệu quả cho các công ty trong nước muốn nâng cao khả năng làm ăn kinh doanh
của mình thông qua việc tập trung năng lực sản xuất và nguồn vốn của các công ty
với nhau, qua đó tăng khả năng cạnh tranh của các công ty trên thị trường quốc
tế.
Tất cả những sự liên kết giữa các công ty với nhau sẽ trở thành một sức mạnh
khổng lồ, một khối thống nhất giữa các công ty nhỏ, vừa, và các công ty lớn -
một
trong những mũi nhọn đưa nền kinh tế của các nước đang phát triển đi lên.
2.2. Tác động tiêu cực.
Bên cạnh những tác động tích tới nền kinh tế vĩ mô như trên, M&A đồng
thời cũng hàm chứa một số tác động tiêu cực tới nền kinh tế như sau:
Thứ nhất, các thương vụ sáp nhập ngang có thể dẫn tới tình trạng độc quyền
trong nền kinh tế. Đối với quản lý nhà nước về M&A, một trong những mối quan
tâm lớn nhất đó là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường, chống độc quyền. Về lý
thuyết, một công ty hoặc nhóm công ty nắm từ 25% thị phần trở lên đã có thể có
những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường như đầu cơ, giảm sản
lượng nhằm ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối, hoặc bán phá giá
để loại bỏđối thủcạnh tranh. Do đó, tất cả các nền kinh tế phát triển đều có
luật
chống độc quyền, trong đó nhiều nước hiện nay ở châu Âu và Hoa Kỳ đều quy định
những giao dịch làm thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên đều phải thông báo cho
cơ quan quản lý cạnh tranh của nước đó. Điều đó chứng tỏ, các nước đều có những
cơ chế theo dõi chặt chẽ những động thái có nguy cơ làm suy giảm tính cạnh tranh
của thị trường. Những hành vi có xu hướng đưa đến việc tập trung quyền lực, giảm
bớt chủ thể cạnh tranh, hạn chế cơ hội kinh doanh bình đẳng, và làm suy giảm
tính
16
dân chủ trong quá trình ra quyết định trên thị trường đều được coi là dấu hiệu
tiêu
cực đối với cấu trúc và hiệu quả vận hành của thị trường và nền kinh tế nói
chung.
Thứ hai, hoạt động M&A có thể dẫn tới các vấn đề xã hội và an ninh quốc
gia. Các thương vụ M&A lớn thường gắn liền với sự giảm biên chế và tình trạng
thất nghiệp. Nếu như hoạt động M&A bùng nổ điều đó cũng cùng nghĩa với tình
trạng người làm công có nguy cơ bị mất việc càng cao. Đây là một vẫn đề xã hội
khá nan giải đối với chính phủ các nước bởi tình trạng thất nghiệp cao sẽ kéo
theo
nhiều những tệ nạn xã hội khác, mức sống người dân có thể bị sụt giảm. Bên cạnh
đó, hoạt động M&A còn ảnh hưởng tới vấn đề an ninh quốc gia trên lĩnh vực kinh
tế
đặc biệt đối với các nước đang phát triển. Tại các nước đang phát triển như Việt
Nam, hầu hết các thương vụ M&A đều liên quan đến yếu tố nước ngoài, bên mua
thường là các tập đoàn nước ngoài và bên bán là các công ty Việt Nam nhỏ lẻ. Nếu
như nguồn vốn đầu tư nước ngoài này chiếm xu thế trong các lĩnh vực chính như
công nghiệp, ngân hàng, giao dục hay các ngành công nghệ cao thì nguy cơ cuộc
sống của những người dân cũng như nền kinh tế của các nước phát triển sẽ phải
phụ
thuộc khá lớn vào lượng vốn đầu tư nước ngoài đó. Do đó, nền kinh tế độc lập tự
do
của các nước đang phát triển có thể bị đe dọa.
3. HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI.
3.1. Quá trình hình thành và phát triển của hoạt động M&A trên thế giới.
Có thể chia quá trình hình thành và phát triển hoạt động M&A trên thế giới
thành 5 giai đoạn phát triển chủ yếu:
- Giai đoạn đầu tiên từ năm 1882 đến 1904:
Hoạt động M&A ở cả Châu Mỹ và Châu Âu đều bắt nguồn từ những thương
vụ M&A theo chiều ngang giữa những doanh nghiệp trong các ngành công nghiệp
luyện thép, dầu mỏ, bưu chính viễn thông…Động cơ chính của những công ty thời
kì này là giảm cạnh tranh và khả năng kiểm soát giá.
Nét đặc trưng thời kì này là mỗi thương vụ thường có sự tham gia của nhiều
công ty: 75% sô vụ sáp nhập liên quan tới ít nhất 5 công ty, 26% số vụ sáp nhập
liên
quan tới 10 công ty trở lên. Đế cuối thế kỷ 19, những tập đoàn hùng mạnh như
Standard Oil, American Tobacco, General Electric cũng lần lượt ra đời. Giai đoạn
17
M&A đầu tiên cuối cùng cũng đã kết thuc bằng sự sụp đổ thị truờng tài chính vào
cuối năm 1903.
- Giai đoạn thứ hai – Những năm 1919/22 – 1929.
Trong giai đoạn này, sự phát triển của hoạt động quảng cáo nhờ có sóng phát
thanh truyền hình và sự phát triển của các phương tiện giao thông hiện đại đã
phần
nào thuc đẩy các vụ M&A chiều ngang. Hoạt động phân phối bán hàng của các
doanh nghiệp sản xuất có thể được tiến hành trên phạm vi rộng lớn hơn, nhờ đó họ
có thể điều hành các kênh phân phối của mình hiệu quả hơn.
Nét đặc trưng của giai đoạn này lượng giao dịch sáp nhập theo chiều ngang
lớn cùng với là tỷ lệ sáp nhập dọc cũng tăng lên. Trong gia đoạn trước thì các
vụ
sáp nhập có xu hướng độc quyền (một tập đoàn kiểm soát thị trường) thì trong
giai
đoạn này sáp nhập có xu hướng liên minh đọc quyền (một số ít các doanh nghiệp
liên minh với nhau để kiểm soát thị trường). Tại Mỹ trong giai đoạn này nổi lên
là
các vụ sáp nhập ngân hàng, bên cạnh đó, 60% các vụ M&A theo chiều dọc diễn ra
giữa các ngành thực phẩm, hóa chất bán lẻ, than đá, mỏ…
- Giai đoạn thứ 3 - Những năm 1960:
Những mô hình sáp nhập tập đoàn đã dần hình thành với những thương vụ
vô cùng lớn. Thời kì này đặc trưng bởi sự mua bán của các tập đoàn kinh tế đa
lĩnh
vực diễn ra ở cả nước ngoài. Tại Mỹ, đạo luật chống độc quyền ra đời, đã bao phủ
cả việc mua bán tài sản và chứng khoán của các tập đoàn. Các công ty muốn mở
rộng phạm vi hoạt động kinh doanh của mình chỉ còn một cách duy nhất là mua các
công ty bên ngoài. Trong quá trình này, một nửa các tập đoàn đựoc coi là một
khối
liên minh độc quyền chủ yếu là trong các ngành công nghiệp vũ khí và vũ trụ.
- Giai đoạn thứ tư – Những năm 1980:
Trong giai đoạn này, số vụ sáp nhập tổ hợp kinh tế giảm đi rõ rệt cùng sự suy
thoái của thị trường tài chỉnh. Đầu những năm 80 xuất hiện trào lưu mua bán
“không thân thiện”. Bên cạnh đó, những đổi mới trong ngành tài chính ngân hàng
đã làm
manh nha xuất hiện các thương vụ M&A ngân hàng trong thời kì này. Các ngân hàng,
công ty nhỏ yếu đều đứng trước nguy cơ bị thâu tóm. Toàn cầu hóa trong các ngành
sản
xuất đã kéo theo sự toàn cầu hóa trong ngành tài chính ngân hàng.
18
- Giai đoạn thứ năm – Giai đoạn những thương vụ M&A có giá trị khổng
lồ - bắt đầu từ năm 1993:
Bắt đầu từ những năm 1993, những thương vụ M &A khongr lồ đã bắt đầu
xuất hiện, hoạt động M&A không chỉ diễn ra ở Mỹ, Châu Âu mà đã lan ra toàn thế
giới. Các vụ M&A của giữa các công ty Châu Âu và Mỹ cũng đã bắt đầu phổ biến.
Cùng với sự phát triển của Ủy ban Châu Âu và sự chuyển đổi cơ cấu thị trường
Châu Âu trở thành một khối thị trường, tiền tệ thống nhất thì các các công ty
Châu
Âu bắt đầu mở rộng phạm vi các hoạt động mua bán sáp nhập ra toàn bộ Châu Âu
và rộng hơn nữa. Hoạt động M&A đồng thời cũng phát triển mạnh mẽ tại các nước
Châu Á trong thời kỳ này. Tuy nhiên, các giao dịch M&A mang giá trị khổng lồ
thường diễn ra tại các nước công nghiệp phát triển như Mỹ, Anh, Châu Âu… các
nước thuộc khối Châu Á thường chỉ diễn ra các thương vụ M&A với giá trị nhỏ hơn.
Bên cạnh đó, đặc điểm của hoạt động M&A thời kỳ này đó là các thương vụ M&A
diễn ra chủ yếu trong các lĩnh vực nguyên vật liệu, tái chính ngân hàng, năng
lượng
và ngành công nghệ cao.
Bảng 1.2. Những cuộc sáp nhập lớn nhất trên thế giới năm 2008
Nguồn: Báo cáo của Tập đoàn tài chính Thomson Corp.
19
3.2. Thực trạng M&A trên thế giới trong những năm gần đây.
Trên thế giới, trong 10 năm trở lại đây, hoạt động M&A diễn ra rầm rộ và tạo
thành cơn sốt ở nhiều nước phát triển và đang phát triển. Các vụ sáp nhập với
giá trị
giao dịch lớn thường diễn ra ở các nước công nghiệp phát triển như Mỹ, Châu Âu,
trong khi đó tại các nước đang phát triển như Trung Quốc, Ấn Độ, Trung Đông,
Singarpore…, số lượng các thương vụ M&A gia tăng ngày cáng mạnh mẽ. Kể từ
năm 2000 đến năm 2006, tổng giá trị giao dịch M&A của Mỹ đã tăng 88%, của
Châu Âu tăng tới 133%, và đặc biệt tổng giả tị giao dịch M&A của các nước còn
lại
trên thế giới tăng 200%.
Hình 1.1. Trị giá giao dịch M&A trên giới từ năm 2001-2006
Nguồn: Báo cáo UNTACD.
Số lượng các thương vụ giao dịch M&A xuyên quốc gia năm 2006 tăng 35%
vượt kỷ lục được lập tại năm 2000. Số lượng FDI được thực hiện theo hình thức
M&A chiếm tỉ trọng lớn từ 57% - 80% tổng FDI thế giới.
20
Hình 1.2.Trị giá giao dịch M&A xuyên quốc gia của thế giới
từ năm 2000-2006
Nguồn: Báo cáo UNTACD.
Hoạt động M&A xuyên quốc gia đạt kỷ lục vào năm 2000 với tổng giá trị
giao dịch gần 1200 tỷ USD. Tuy nhiên trong các năm tiếp theo, M&A xuyên quốc
gia có xu hướng giảm xuống, tổng giá trị giao dịch năm 2002 và năm 2003 đạt giá
trị thấp nhất với chỉ gần 400 tỷ USD. Bước sang 2006, với sự tham gia nhiều các
nước châu Âu và các nước đang phát triển, hoạt động M&A xuyên quốc gia đã lập
được kỷ lục mới với tổng giá trị giao dịch trên thế giới đạt 1300 tỷ USD, tăng
35%
so với năm 2000.
Năm 2008, suy thoái kinh tế cùng với sự không ổn định của thị trường chứng
khoán thế giới và thị trường ngoại hối, tổng giá trị giao dịch của hoạt động M&A
trên thế giới đạt 729,9 tỷ USD, giảm 24,2% so với năm 2007 và là tổng giá trị
M&A thấp nhất kể từ quý 3 năm 2006. Tại Châu Âu , giá trị giao dịch M&A tăng
nhẹ 2% so với năm 2007, trong khi đó Nhật Bản và Châu Á có chiều hướng ngược
lại với tổng giá trị giao dịch M&A lần lượt giảm 52,2% và 4%. Tại Mỹ, tổng giá
trị
giao dịch M&A giảm mạnh tới 51,1%, tương ứng với 26,8% tổng giá trị giao dịch
trên thế giới. Như vậy, năm 2008 kết thuc với tổng khối lượng giao dịch M&A sụt
21
giảm trên toàn thế giới do diễn biến bất ổn định của nền kinh tế thế giới. Tuy
nhiên,
các nhà kinh tế dự báo hoạt động M&A sẽ lấy lại được đà tăng trưởng vào cuối năm
2009 khi nền kinh tế thế giới có dấu hiện phục hồi.
3.3. Đặc điểm hoạt động M&A trên thế giới.
Hoạt động M&A trên thế giới có một số đặc điểm chính sau:
Thứ nhất, hầu hết các thương vụ M&A đều được diễn ra giữa các công ty của
các nước phát triển. Theo Báo cáo đầu tư thế giới của UNCTAD, chỉ có 8% các vụ
sáp nhập lớn diễn ra ở các quốc gia nằm ngoài các nước công nghiệp hóa. Các vụ
sáp nhập lớn thường diễn ra ở Anh và Mỹ và bên cạnh việc điều tiết bằng luật
cạnh
tranh là điều chỉnh việc mua bán sáp nhập bằng các tiền lệ, ở châu Âu lục địa và
các
nước đang phát triển thường chỉ diễn ra các vụ sáp nhập, mua bán nhỏ - chủ yếu
là
sáp nhập, mua bán các công ty nhỏ và có tính chất gia đình.
Thứ hai, các vụ sáp nhập, mua lại thường chỉ tập trung vào chủ yếu ngành
ngân hàng, công nghiệp dầu khí, các công ty dược phẩm, công nghệ thông tin và
ngành công nghiệp ôtô với sự chi phối bởi những hoàn cảnh cụ thể liên quan đến
một ngành công nghiệp nhất định. Ở các ngành khác, các vụ M&A lớn ít diễn ra.
Song song với các vụ M&A lớn là một xu hướng phân tán đầu tư, bởi các công ty
tìm kiếm trọng tâm mạnh hơn trong lĩnh vực kinh doanh chủ lực của mình.
Thứ ba, sự ghi nhận về sáp nhập, mua lại không phải lúc nào cũng tích cực.
Nghiên cứu cho thấy hầu hết các vụ sáp nhập, mua lại không đạt được các lợi ích
như dự kiến. Theo một số nguồn tin: chỉ khoảng 15% các vụ sáp nhập đạt được các
mục tiêu hợp lực của chúng, 15% các vụ sáp nhập khác dẫn đến những kết quả bi
thảm, 70% còn lại chỉ có một ảnh hưởng không rõ rệt.
Thứ tư, trên thế giới, M&A được xem xét, điều tiết chủ yếu từ góc độ của
pháp luật về cạnh tranh. Nhìn chung các điều khoản về sáp nhập, mua lại trong
Luật
cạnh tranh ở các nước trên thế giới không có tính bắt buộc. Cụ thể là không cần
thiết phải rà soát một cách hệ thống và thông qua tất cả các vụ sáp nhập, mua
lại.
Yêu cầu thông báo về mọi vụ sáp nhập, mua lại sẽ tạo ra gánh nặng không đáng có
cho cơ quan quản lý, làm phát sinh các khoản chi phí không hợp lý và làm chậm
quá trình sáp nhập, mua lại.
22
Thứ năm, quan niệm phổ biến về M&A trên thế giới được hiểu bao gồm
không chỉ sáp nhập, mua lại mà còn gồm cả hợp nhất và giành quyền kiểm soát đối
với doanh nghiệp.Có thể nói hoạt động M&A không phải là hoạt động đầu tư theo
nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hóa đầu tư.