Khóa luận tốt nghiệp: Kinh nghiệm M&A của Trung Quốc và bài học cho Việt Nam

1,225
730
115
13
Như vậy, ràng khi hai doanh nghip hp nht li vi nhau, h th h
bt khon các khon thuế doanh nghiệp hơn nhiều so vi khi hai doanh nghip hot
động riêng biệt. Trong trường hp này, M&A một bước đi khôn ngoan đối vi
các doanh nghiệp, đặc bit là các doanh nghiệp đang trong thời kì khó khăn, làm ăn
thua l.Tuy nhiên, chính ph nhiều nước không cho phép các hình thc mua li
sáp nhp giữa các công ty mà động cơ chủ yếu chnhm trn s thuế phi np.
- S dng thặng dư vốn (The use of Surplus Funds): Trong trường hp này,
M&A mt ln na li chng tmột cơ hội đầu tư “khôn ngoan”. Xét một công ty
có dòng tin t do, tức công ty đó có dòng tin sẵn có sau khi đã nộp đủ mi khon
thuế và chi tiêu đủ vào các d án, khi đó doanh nghiệp ngoài vic th mua các
trái phiếu (fix-income securities) thì doanh nghip có th tiến hành mua c phn ca
nhng doanh nghip khác. Mt công ty mua c phn cùa mt công ty khác s đạt
được hai mục đích bản sau: Th nht, công ty s gim bớt đưc nhng khon
thuế đánh vào phần c tc ca công ty. Th hai, công ty đó sẽ ch phi np s thuế
ít hơn từ ng c tc nhận được t công ty mà nó đã tiến hành mua li, bi 70% s
c tc (theo lut Mỹ) thu đựoc t công ty b mua li không nm trong khon chu
thuế doanh nghiệp. Đây cũng một trong nguyên nhân khiến nhiu doanh
nghip chp nhn ri ro, thu mua các công ty gần như đã chết, nhưng vẫn còn hy
vọng “hồi sinh”, ngoài mục đích tận dụng được ngun lc của công ty này để vc
dậy, cũng nhận được mt phn li t khon thuế.
Chi phí s dng vn thp (The cost of capital).
Chi phí s dng vn s được gim bt khi hai công ty tiến hành sáp nhp do
tn dụng được li thế kinh tế da vào quy mô. Khi hai công ty sáp nhp vi nhau
phát hành chng khoán mới, chi phí phát hành cũng sẽ gim xuống hơn nhiều so
với khi hai công ty đó hoạt động riêng l. th hình dung quá trình này thông qua
mô hình tổng công ty Thương mại Sài Gòn Satra Corp, thành lập năm 1996. Công
ty này gm 26 thành viên và có vn góp t 25 công ty liên doanh,công ty c phn.
Mt công ty sau khi tham gia vào tng công ty trên s tiến hành đầu tư chứng khoán
qua công ty tài chính nm ngay trong tổng công ty thay đầu vốn c phn vi
các liên doanh bên ngoài. Sau mt thi gian, ngun vn ca ca các thành viên
13 Như vậy, rõ ràng khi hai doanh nghiệp hợp nhất lại với nhau, họ có thể hạ bớt khoản các khoản thuế doanh nghiệp hơn nhiều so với khi hai doanh nghiệp hoạt động riêng biệt. Trong trường hợp này, M&A là một bước đi khôn ngoan đối với các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp đang trong thời kì khó khăn, làm ăn thua lỗ.Tuy nhiên, chính phủ nhiều nước không cho phép các hình thức mua lại và sáp nhập giữa các công ty mà động cơ chủ yếu chỉ là nhằm trốn số thuế phải nộp. - Sử dụng thặng dư vốn (The use of Surplus Funds): Trong trường hợp này, M&A một lần nữa lại chứng tỏ là một cơ hội đầu tư “khôn ngoan”. Xét một công ty có dòng tiền tự do, tức công ty đó có dòng tiền sẵn có sau khi đã nộp đủ mọi khoản thuế và chi tiêu đủ vào các dự án, khi đó doanh nghiệp ngoài việc có thể mua các trái phiếu (fix-income securities) thì doanh nghiệp có thể tiến hành mua cổ phần của những doanh nghiệp khác. Một công ty mua cổ phần cùa một công ty khác sẽ đạt được hai mục đích cơ bản sau: Thứ nhất, công ty sẽ giảm bớt được những khoản thuế đánh vào phần cổ tức của công ty. Thứ hai, công ty đó sẽ chỉ phải nộp số thuế ít hơn từ lượng cổ tức nhận được từ công ty mà nó đã tiến hành mua lại, bởi 70% số cổ tức (theo luật Mỹ) thu đựoc từ công ty bị mua lại không nằm trong khoản chịu thuế doanh nghiệp. Đây cũng là một trong nguyên nhân mà khiến nhiều doanh nghiệp chấp nhận rủi ro, thu mua các công ty gần như đã chết, nhưng vẫn còn hy vọng “hồi sinh”, ngoài mục đích tận dụng được nguồn lực của công ty này để vực dậy, cũng nhận được một phần lợi từ khoản thuế.  Chi phí sử dụng vốn thấp (The cost of capital). Chi phí sử dụng vốn sẽ được giảm bớt khi hai công ty tiến hành sáp nhập do tận dụng được lợi thế kinh tế dựa vào quy mô. Khi hai công ty sáp nhập với nhau phát hành chứng khoán mới, chi phí phát hành cũng sẽ giảm xuống hơn nhiều so với khi hai công ty đó hoạt động riêng lẻ. Có thể hình dung quá trình này thông qua mô hình tổng công ty Thương mại Sài Gòn Satra Corp, thành lập năm 1996. Công ty này gồm 26 thành viên và có vốn góp từ 25 công ty liên doanh,công ty cổ phần. Một công ty sau khi tham gia vào tổng công ty trên sẽ tiến hành đầu tư chứng khoán qua công ty tài chính nằm ngay trong tổng công ty thay vì đầu tư vốn cổ phần với các liên doanh bên ngoài. Sau một thời gian, nguồn vốn của của các thành viên
14
trong công ty s đan chéo vào nhau. Chính hoạt động ni b này s giúp cho các
thành viên gim bt chi phí giao dịch ngược li. Ngoài ra vic một công ty
nhân th mua li mt doanh nghiệp đã được niêm yết trên sàn chng khoán
biến mình thành một công ty đại chúng, được phát hành c phiếu, một phương
thức đầu tư phát hành chng khoán va tiết kim thi gian, va tích kim chi phí.
2. TÁC ĐỘNG CA M&A TI NN KINH T VĨ MÔ.
i góc nhìn ca kinh tế vĩ mô, M&A là một hoạt động tp trung kinh tế
tác động tiềm tàng đối vi cu trúc th trưng và hiu qu vn hành nn kinh tế. Do
đó, bất nước nào, M&A cũng nhận được s quan tâm đặc bit ca pháp lut
nước đó. Sau đây là một s tác động cơ bản ca M&A ti nn kinh tế:
2.1. Tác động tích cực
Th nht, mua là và sáp nhp giúp gim thiu các th tc hành chính khi mt
doanh nghip tuyên b phá sn. Các th tục để tiến hành mt công ty tuyên b phá
sn s phc tạp hơn nhiều so vi quá trình sáp nhp hoc mua li công ty. Trên bình
din xã hội, M&A đã giúp tiết kim mt khon chi phí xã hi không nh.
Th hai, M&A to mt môi trưng cnh tranh hiu qu cho các doanh
nghiệp. Môi trường M&A mang tính cht quc tế bi ngoài các hoạt động mua li
sáp nhp gia các công ty trong cùng mt quc gia thì M&A còn mt trong
những phương thức đầu nước ngoài hiu qu. M&A làm cho các doanh nghip
ln mạnh hơn, hoạt động hiu qu hơn. Những doanh hoạt động kém hiu qu thì có
cơ hội để vc dy, nhng doanh nghip ln mnh thì có thêm những hướng đi mới
để kinh doanh đạt li nhuận cao hơn. thế, xét trong tng th hi, ngun vn
trong toàn xã hi s tăng lên, nguồn đầu tư được s dng hiu qu hơn, nền kinh tế
t đó sẽ tăng trưởng.
Th ba, bên cnh những tác động tích cực trên, đối vi những nước đang
phát triển như Viêt Nam, M&A còn đóng vai trò là một kênh quan trng trong vic
thu hút vốn đầu nước ngoài, khi các công ty nước ngoài muốn vượt rào cn th
trường để thâm nhp vào th trưng nội địa. Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI)
và th trưng M&A có mi quan h bin chng. Việc thu hút được lượng FDI nhiu
hay ít ph thuc không nh vào vic thiết lp, vn hành phát trin th trưng
14 trong công ty sẽ đan chéo vào nhau. Chính hoạt động nội bộ này sẽ giúp cho các thành viên giảm bớt chi phí giao dịch và ngược lại. Ngoài ra việc một công ty tư nhân có thể mua lại một doanh nghiệp đã được niêm yết trên sàn chứng khoán và biến mình thành một công ty đại chúng, được phát hành cổ phiếu, là một phương thức đầu tư phát hành chứng khoán vừa tiết kiệm thời gian, vừa tích kiệm chi phí. 2. TÁC ĐỘNG CỦA M&A TỚI NỀN KINH TẾ VĨ MÔ. Dưới góc nhìn của kinh tế vĩ mô, M&A là một hoạt động tập trung kinh tế có tác động tiềm tàng đối với cấu trúc thị trường và hiệu quả vận hành nền kinh tế. Do đó, ở bất kì nước nào, M&A cũng nhận được sự quan tâm đặc biệt của pháp luật nước đó. Sau đây là một số tác động cơ bản của M&A tới nền kinh tế: 2.1. Tác động tích cực Thứ nhất, mua là và sáp nhập giúp giảm thiểu các thủ tục hành chính khi một doanh nghiệp tuyên bố phá sản. Các thủ tục để tiến hành một công ty tuyên bố phá sản sẽ phức tạp hơn nhiều so với quá trình sáp nhập hoặc mua lại công ty. Trên bình diện xã hội, M&A đã giúp tiết kiệm một khoản chi phí xã hội không nhỏ. Thứ hai, M&A tạo một môi trường cạnh tranh hiệu quả cho các doanh nghiệp. Môi trường M&A mang tính chất quốc tế bởi ngoài các hoạt động mua lại và sáp nhập giữa các công ty trong cùng một quốc gia thì M&A còn là một trong những phương thức đầu tư nước ngoài hiệu quả. M&A làm cho các doanh nghiệp lớn mạnh hơn, hoạt động hiệu quả hơn. Những doanh hoạt động kém hiệu quả thì có cơ hội để vực dậy, những doanh nghiệp lớn mạnh thì có thêm những hướng đi mới để kinh doanh đạt lợi nhuận cao hơn. Vì thế, xét trong tổng thể xã hội, nguồn vốn trong toàn xã hội sẽ tăng lên, nguồn đầu tư được sử dụng hiệu quả hơn, nền kinh tế từ đó sẽ tăng trưởng. Thứ ba, bên cạnh những tác động tích cực trên, đối với những nước đang phát triển như Viêt Nam, M&A còn đóng vai trò là một kênh quan trọng trong việc thu hút vốn đầu tư nước ngoài, khi các công ty nước ngoài muốn vượt rào cản thị trường để thâm nhập vào thị trường nội địa. Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và thị trường M&A có mối quan hệ biện chứng. Việc thu hút được lượng FDI nhiều hay ít phụ thuộc không nhỏ vào việc thiết lập, vận hành và phát triển thị trường
15
M&A, và ngược li, th trường M&A là điểm ta cho FDI xâm nhp nhanh nht vào
th trưng. Vic thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài không th tách ri vic xây
dng, phát trin th trưng M&A.
Th tư, bên cạnh thu hút FDI,đối vi nhng những nước có nn kinh tế đang
phát trin, hoạt động M&A là một phương pháp quan trọng tạo đà cho quá trình cải
t các SOE đồng thời tái cơ cấu và thúc đẩy chiến lược quc gia mi v kinh tế, ci
t h thng công nghip của đất nước, điều tiết và dn dt th trường chng khoán
phát trin lành mạnh. Hơn nữa, quá trình mua li và sáp nhp smột phương thức
hiu qu cho các công ty trong nước mun nâng cao kh năng làm ăn kinh doanh
ca mình thông qua vic tập trung năng lực sn xut và ngun vn ca các công ty
với nhau, qua đó tăng khả năng cạnh tranh ca các công ty trên th trưng quc tế.
Tt c nhng s liên kết gia các công ty vi nhau s tr thành mt sc mnh
khng l, mt khi thng nht gia các công ty nh, va, và các công ty ln - mt
trong những mũi nhọn đưa nền kinh tế của các nước đang phát triển đi lên.
2.2. Tác động tiêu cực.
Bên cnh những tác động tích ti nn kinh tế như trên, M&A đồng
thời cũng hàm chứa mt s tác động tiêu cc ti nn kinh tế như sau:
Th nhất, các thương vụ sáp nhp ngang có th dn ti tình trạng độc quyn
trong nn kinh tế. Đối vi quản nhà nước v M&A, mt trong nhng mi quan
tâm ln nhất đó bảo v tính cnh tranh ca th trưng, chống độc quyn. V
thuyết, mt công ty hoc nhóm công ty nm t 25% th phn tr lên đã thể
những hành vi mang tính đc quyền đối vi toàn th trường như đầu cơ, giảm sn
ng nhằm ép giá cao đối vi nhà cung cp hoc nhà phân phi, hoc bán phá giá
để loi bỏđối thcnh tranh. Do đó, tt c các nn kinh tế phát triển đều lut
chống độc quyền, trong đó nhiều nước hin nay châu Âu và Hoa K đều quy định
nhng giao dịch làm thay đổi s hu công ty t 5% tr lên đều phi thông báo cho
cơ quan quản lý cnh tranh của nước đó. Điều đó chứng tỏ, các nước đều có nhng
cơ chế theo dõi cht ch những động thái có nguy cơ làm suy giảm tính cnh tranh
ca th trưng. Những hành vi có xu hướng đưa đến vic tp trung quyn lc, gim
bt ch th cnh tranh, hn chế cơ hội kinh doanh bình đẳng, và làm suy gim tính
15 M&A, và ngược lại, thị trường M&A là điểm tựa cho FDI xâm nhập nhanh nhất vào thị trường. Việc thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài không thể tách rời việc xây dựng, phát triển thị trường M&A. Thứ tư, bên cạnh thu hút FDI,đối với những những nước có nền kinh tế đang phát triển, hoạt động M&A là một phương pháp quan trọng tạo đà cho quá trình cải tổ các SOE đồng thời tái cơ cấu và thúc đẩy chiến lược quốc gia mới về kinh tế, cải tổ hệ thống công nghiệp của đất nước, điều tiết và dẫn dắt thị trường chứng khoán phát triển lành mạnh. Hơn nữa, quá trình mua lại và sáp nhập sẽ là một phương thức hiệu quả cho các công ty trong nước muốn nâng cao khả năng làm ăn kinh doanh của mình thông qua việc tập trung năng lực sản xuất và nguồn vốn của các công ty với nhau, qua đó tăng khả năng cạnh tranh của các công ty trên thị trường quốc tế. Tất cả những sự liên kết giữa các công ty với nhau sẽ trở thành một sức mạnh khổng lồ, một khối thống nhất giữa các công ty nhỏ, vừa, và các công ty lớn - một trong những mũi nhọn đưa nền kinh tế của các nước đang phát triển đi lên. 2.2. Tác động tiêu cực. Bên cạnh những tác động tích tới nền kinh tế vĩ mô như trên, M&A đồng thời cũng hàm chứa một số tác động tiêu cực tới nền kinh tế như sau: Thứ nhất, các thương vụ sáp nhập ngang có thể dẫn tới tình trạng độc quyền trong nền kinh tế. Đối với quản lý nhà nước về M&A, một trong những mối quan tâm lớn nhất đó là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường, chống độc quyền. Về lý thuyết, một công ty hoặc nhóm công ty nắm từ 25% thị phần trở lên đã có thể có những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường như đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối, hoặc bán phá giá để loại bỏđối thủcạnh tranh. Do đó, tất cả các nền kinh tế phát triển đều có luật chống độc quyền, trong đó nhiều nước hiện nay ở châu Âu và Hoa Kỳ đều quy định những giao dịch làm thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên đều phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh của nước đó. Điều đó chứng tỏ, các nước đều có những cơ chế theo dõi chặt chẽ những động thái có nguy cơ làm suy giảm tính cạnh tranh của thị trường. Những hành vi có xu hướng đưa đến việc tập trung quyền lực, giảm bớt chủ thể cạnh tranh, hạn chế cơ hội kinh doanh bình đẳng, và làm suy giảm tính
16
dân ch trong quá trình ra quyết định trên th trường đều được coi du hiu tiêu
cực đối vi cu trúc và hiu qu vn hành ca th trưng và nn kinh tế nói chung.
Th hai, hoạt động M&A có th dn ti các vấn đề hi an ninh quc
gia. Các thương vụ M&A lớn thường gn lin vi s gim biên chế tình trng
tht nghip. Nếu như hoạt đng M&A bùng n điều đó cũng cùng nghĩa với tình
trạng người làm công nguy b mt việc càng cao. Đây một vẫn đề xã hi
khá nan giải đối vi chính ph các nước bi tình trng tht nghip cao s kéo theo
nhiu nhng t nn xã hi khác, mc sống người dân th b st gim. Bên cnh
đó, hoạt động M&A còn ảnh hưởng ti vấn đề an ninh quốc gia trên lĩnh vực kinh tế
đặc biệt đi vi c nước đang phát triển. Tại các nước đang phát triển như Việt
Nam, hu hết các thương vụ M&A đều liên quan đến yếu t nước ngoài, bên mua
thưng là các tập đoàn nước ngoài và bên bán là các công ty Vit Nam nh l. Nếu
như nguồn vốn đầu nước ngoài này chiếm xu thế trong các lĩnh vực chính như
công nghip, ngân hàng, giao dc hay các ngành công ngh cao thì nguy cuộc
sng ca những người dân cũng như nền kinh tế của các nước phát trin s phi ph
thuc khá lớn vào lượng vốn đầu tư nước ngoài đó. Do đó, nn kinh tế độc lp t do
của các nước đang phát triển có th b đe dọa.
3. HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN TH GII.
3.1. Quá trình hình thành và phát triển của hoạt động M&A trên thế giới.
Có th chia quá trình hình thành phát trin hoạt động M&A trên thế gii
thành 5 giai đoạn phát trin ch yếu:
- Giai đoạn đầu tiên t năm 1882 đến 1904:
Hoạt động M&A c Châu M và Châu Âu đều bt ngun t những thương
v M&A theo chiu ngang gia nhng doanh nghip trong các ngành công nghip
luyn thép, du mỏ, bưu chính viễn thông…Động cơ chính của nhng công ty thi
kì này là gim cnh tranh và kh năng kiểm soát giá.
Nét đặc trưng thời kì này là mỗi thương vụ thưng có s tham gia ca nhiu
công ty: 75% sô v sáp nhp liên quan ti ít nht 5 công ty, 26% s v sáp nhp liên
quan ti 10 công ty tr lên. Đế cui thế k 19, nhng tập đoàn hùng mạnh như
Standard Oil, American Tobacco, General Electric cũng lần lượt ra đời. Giai đoạn
16 dân chủ trong quá trình ra quyết định trên thị trường đều được coi là dấu hiệu tiêu cực đối với cấu trúc và hiệu quả vận hành của thị trường và nền kinh tế nói chung. Thứ hai, hoạt động M&A có thể dẫn tới các vấn đề xã hội và an ninh quốc gia. Các thương vụ M&A lớn thường gắn liền với sự giảm biên chế và tình trạng thất nghiệp. Nếu như hoạt động M&A bùng nổ điều đó cũng cùng nghĩa với tình trạng người làm công có nguy cơ bị mất việc càng cao. Đây là một vẫn đề xã hội khá nan giải đối với chính phủ các nước bởi tình trạng thất nghiệp cao sẽ kéo theo nhiều những tệ nạn xã hội khác, mức sống người dân có thể bị sụt giảm. Bên cạnh đó, hoạt động M&A còn ảnh hưởng tới vấn đề an ninh quốc gia trên lĩnh vực kinh tế đặc biệt đối với các nước đang phát triển. Tại các nước đang phát triển như Việt Nam, hầu hết các thương vụ M&A đều liên quan đến yếu tố nước ngoài, bên mua thường là các tập đoàn nước ngoài và bên bán là các công ty Việt Nam nhỏ lẻ. Nếu như nguồn vốn đầu tư nước ngoài này chiếm xu thế trong các lĩnh vực chính như công nghiệp, ngân hàng, giao dục hay các ngành công nghệ cao thì nguy cơ cuộc sống của những người dân cũng như nền kinh tế của các nước phát triển sẽ phải phụ thuộc khá lớn vào lượng vốn đầu tư nước ngoài đó. Do đó, nền kinh tế độc lập tự do của các nước đang phát triển có thể bị đe dọa. 3. HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI. 3.1. Quá trình hình thành và phát triển của hoạt động M&A trên thế giới. Có thể chia quá trình hình thành và phát triển hoạt động M&A trên thế giới thành 5 giai đoạn phát triển chủ yếu: - Giai đoạn đầu tiên từ năm 1882 đến 1904: Hoạt động M&A ở cả Châu Mỹ và Châu Âu đều bắt nguồn từ những thương vụ M&A theo chiều ngang giữa những doanh nghiệp trong các ngành công nghiệp luyện thép, dầu mỏ, bưu chính viễn thông…Động cơ chính của những công ty thời kì này là giảm cạnh tranh và khả năng kiểm soát giá. Nét đặc trưng thời kì này là mỗi thương vụ thường có sự tham gia của nhiều công ty: 75% sô vụ sáp nhập liên quan tới ít nhất 5 công ty, 26% số vụ sáp nhập liên quan tới 10 công ty trở lên. Đế cuối thế kỷ 19, những tập đoàn hùng mạnh như Standard Oil, American Tobacco, General Electric cũng lần lượt ra đời. Giai đoạn
17
M&A đầu tiên cuối cùng cũng đã kết thuc bng s sụp đổ th trung tài chính vào
cuối năm 1903.
- Giai đoạn th hai Những năm 1919/22 – 1929.
Trong giai đoạn này, s phát trin ca hoạt động qung cáo nh có sóng phát
thanh truyn hình và s phát trin của các phương tin giao thông hiện đại đã phần
nào thuc đẩy các v M&A chiu ngang. Hoạt động phân phi bán hàng ca các
doanh nghip sn xut có th được tiến hành trên phm vi rng lớn hơn, nhờ đó họ
có th điều hành các kênh phân phi ca mình hiu qu hơn.
Nét đặc trưng của giai đoạn này lượng giao dch sáp nhp theo chiu ngang
ln cùng vi t l sáp nhp dọc cũng tăng lên. Trong gia đoạn trước thì các v
sáp nhập có xu hướng độc quyn (mt tập đoàn kiểm soát th trưng) thì trong giai
đoạn này sáp nhập xu hướng liên minh đọc quyn (mt s ít các doanh nghip
liên minh với nhau để kim soát th trưng). Ti M trong giai đon này ni lên
các v sáp nhp ngân hàng, bên cạnh đó, 60% các vụ M&A theo chiu dc din ra
gia các ngành thc phm, hóa cht bán lẻ, than đá, mỏ…
- Giai đoạn th 3 - Những năm 1960:
Nhng hình sáp nhp tập đoàn đã dần hình thành vi những thương vụ
vô cùng ln. Thời kì này đặc trưng bởi s mua bán ca các tập đoàn kinh tế đa lĩnh
vc din ra c nước ngoài. Ti Mỹ, đạo lut chống độc quyền ra đời, đã bao phủ
c vic mua bán tài sn chng khoán ca các tập đoàn. Các công ty mun m
rng phm vi hoạt động kinh doanh ca mình ch còn mt cách duy nht là mua các
công ty bên ngoài. Trong quá trình này, mt na các tập đoàn đựoc coi là mt khi
liên minh độc quyn ch yếu là trong các ngành công nghiệp vũ khí và vũ trụ.
- Giai đoạn th tư – Những năm 1980:
Trong giai đoạn này, s v sáp nhp t hp kinh tế giảm đi rõ rệt cùng s suy
thoái ca th trưng tài chỉnh. Đầu những năm 80 xuất hiện trào lưu mua bán
“không thân thiện”. Bên cạnh đó, những đổi mi trong ngành tài chính ngân hàng đã làm
manh nha xut hiện các thương vụ M&A ngân hàng trong thi kì này. Các ngân hàng,
công ty nh yếu đều đứng trước nguy cơ bị thâu tóm. Toàn cu hóa trong các ngành sn
xuất đã kéo theo sự toàn cu hóa trong ngành tài chính ngân hàng.
17 M&A đầu tiên cuối cùng cũng đã kết thuc bằng sự sụp đổ thị truờng tài chính vào cuối năm 1903. - Giai đoạn thứ hai – Những năm 1919/22 – 1929. Trong giai đoạn này, sự phát triển của hoạt động quảng cáo nhờ có sóng phát thanh truyền hình và sự phát triển của các phương tiện giao thông hiện đại đã phần nào thuc đẩy các vụ M&A chiều ngang. Hoạt động phân phối bán hàng của các doanh nghiệp sản xuất có thể được tiến hành trên phạm vi rộng lớn hơn, nhờ đó họ có thể điều hành các kênh phân phối của mình hiệu quả hơn. Nét đặc trưng của giai đoạn này lượng giao dịch sáp nhập theo chiều ngang lớn cùng với là tỷ lệ sáp nhập dọc cũng tăng lên. Trong gia đoạn trước thì các vụ sáp nhập có xu hướng độc quyền (một tập đoàn kiểm soát thị trường) thì trong giai đoạn này sáp nhập có xu hướng liên minh đọc quyền (một số ít các doanh nghiệp liên minh với nhau để kiểm soát thị trường). Tại Mỹ trong giai đoạn này nổi lên là các vụ sáp nhập ngân hàng, bên cạnh đó, 60% các vụ M&A theo chiều dọc diễn ra giữa các ngành thực phẩm, hóa chất bán lẻ, than đá, mỏ… - Giai đoạn thứ 3 - Những năm 1960: Những mô hình sáp nhập tập đoàn đã dần hình thành với những thương vụ vô cùng lớn. Thời kì này đặc trưng bởi sự mua bán của các tập đoàn kinh tế đa lĩnh vực diễn ra ở cả nước ngoài. Tại Mỹ, đạo luật chống độc quyền ra đời, đã bao phủ cả việc mua bán tài sản và chứng khoán của các tập đoàn. Các công ty muốn mở rộng phạm vi hoạt động kinh doanh của mình chỉ còn một cách duy nhất là mua các công ty bên ngoài. Trong quá trình này, một nửa các tập đoàn đựoc coi là một khối liên minh độc quyền chủ yếu là trong các ngành công nghiệp vũ khí và vũ trụ. - Giai đoạn thứ tư – Những năm 1980: Trong giai đoạn này, số vụ sáp nhập tổ hợp kinh tế giảm đi rõ rệt cùng sự suy thoái của thị trường tài chỉnh. Đầu những năm 80 xuất hiện trào lưu mua bán “không thân thiện”. Bên cạnh đó, những đổi mới trong ngành tài chính ngân hàng đã làm manh nha xuất hiện các thương vụ M&A ngân hàng trong thời kì này. Các ngân hàng, công ty nhỏ yếu đều đứng trước nguy cơ bị thâu tóm. Toàn cầu hóa trong các ngành sản xuất đã kéo theo sự toàn cầu hóa trong ngành tài chính ngân hàng.
18
- Giai đoạn th năm Giai đoạn những thương vụ M&A giá tr khng
l - bắt đầu t năm 1993:
Bắt đầu t những năm 1993, những thương v M &A khongr l đã bắt đầu
xut hin, hoạt động M&A không ch din ra Mỹ, Châu Âu mà đã lan ra toàn thế
gii. Các v M&A ca gia các công ty Châu Âu và M cũng đã bắt đầu ph biến.
Cùng vi s phát trin ca y ban Châu Âu s chuyển đổi cấu th trưng
Châu Âu tr thành mt khi th trưng, tin t thng nht thì các các công ty Châu
Âu bắt đầu m rng phm vi các hoạt động mua bán sáp nhp ra toàn b Châu Âu
và rộng hơn nữa. Hoạt động M&A đồng thời cũng phát triển mnh m tại các nước
Châu Á trong thi k này. Tuy nhiên, các giao dch M&A mang giá tr khng l
thưng din ra tại các nước công nghip phát triển như Mỹ, Anh, Châu Âu các
nước thuc khối Châu Á thường ch diễn ra các thương vụ M&A vi giá tr nh hơn.
Bên cạnh đó, đặc điểm ca hoạt động M&A thi k này đó là các thương vụ M&A
din ra ch yếu trong các lĩnh vực nguyên vt liệu, tái chính ngân hàng, năng lượng
và ngành công ngh cao.
Bng 1.2. Nhng cuc sáp nhp ln nht trên thế giới năm 2008
Ngun: Báo cáo ca Tập đoàn tài chính Thomson Corp.
18 - Giai đoạn thứ năm – Giai đoạn những thương vụ M&A có giá trị khổng lồ - bắt đầu từ năm 1993: Bắt đầu từ những năm 1993, những thương vụ M &A khongr lồ đã bắt đầu xuất hiện, hoạt động M&A không chỉ diễn ra ở Mỹ, Châu Âu mà đã lan ra toàn thế giới. Các vụ M&A của giữa các công ty Châu Âu và Mỹ cũng đã bắt đầu phổ biến. Cùng với sự phát triển của Ủy ban Châu Âu và sự chuyển đổi cơ cấu thị trường Châu Âu trở thành một khối thị trường, tiền tệ thống nhất thì các các công ty Châu Âu bắt đầu mở rộng phạm vi các hoạt động mua bán sáp nhập ra toàn bộ Châu Âu và rộng hơn nữa. Hoạt động M&A đồng thời cũng phát triển mạnh mẽ tại các nước Châu Á trong thời kỳ này. Tuy nhiên, các giao dịch M&A mang giá trị khổng lồ thường diễn ra tại các nước công nghiệp phát triển như Mỹ, Anh, Châu Âu… các nước thuộc khối Châu Á thường chỉ diễn ra các thương vụ M&A với giá trị nhỏ hơn. Bên cạnh đó, đặc điểm của hoạt động M&A thời kỳ này đó là các thương vụ M&A diễn ra chủ yếu trong các lĩnh vực nguyên vật liệu, tái chính ngân hàng, năng lượng và ngành công nghệ cao. Bảng 1.2. Những cuộc sáp nhập lớn nhất trên thế giới năm 2008 Nguồn: Báo cáo của Tập đoàn tài chính Thomson Corp.
19
3.2. Thực trạng M&A trên thế giới trong những năm gần đây.
Trên thế giới, trong 10 năm trở lại đây, hoạt động M&A din ra rm r và to
thành cơn sốt nhiều nước phát triển và đang phát triển. Các v sáp nhp vi giá tr
giao dch lớn thường din ra các nước công nghip phát triển như Mỹ, Châu Âu,
trong khi đó tại các nước đang phát triển như Trung Quốc, Ấn Độ, Trung Đông,
Singarpore…, số ợng các thương vụ M&A gia tăng ngày cáng mạnh m. K t
năm 2000 đến năm 2006, tổng giá tr giao dch M&A ca M đã tăng 88%, của
Châu Âu tăng tới 133%, và đặc bit tng gi t giao dch M&A của các nước còn li
trên thế giới tăng 200%.
Hình 1.1. Tr giá giao dch M&A trên gii t năm 2001-2006
Ngun: Báo cáo UNTACD.
S ợng các thương vụ giao dch M&A xuyên quốc gia năm 2006 tăng 35%
t k lục được lp tại năm 2000. Số ợng FDI được thc hin theo hình thc
M&A chiếm t trng ln t 57% - 80% tng FDI thế gii.
19 3.2. Thực trạng M&A trên thế giới trong những năm gần đây. Trên thế giới, trong 10 năm trở lại đây, hoạt động M&A diễn ra rầm rộ và tạo thành cơn sốt ở nhiều nước phát triển và đang phát triển. Các vụ sáp nhập với giá trị giao dịch lớn thường diễn ra ở các nước công nghiệp phát triển như Mỹ, Châu Âu, trong khi đó tại các nước đang phát triển như Trung Quốc, Ấn Độ, Trung Đông, Singarpore…, số lượng các thương vụ M&A gia tăng ngày cáng mạnh mẽ. Kể từ năm 2000 đến năm 2006, tổng giá trị giao dịch M&A của Mỹ đã tăng 88%, của Châu Âu tăng tới 133%, và đặc biệt tổng giả tị giao dịch M&A của các nước còn lại trên thế giới tăng 200%. Hình 1.1. Trị giá giao dịch M&A trên giới từ năm 2001-2006 Nguồn: Báo cáo UNTACD. Số lượng các thương vụ giao dịch M&A xuyên quốc gia năm 2006 tăng 35% vượt kỷ lục được lập tại năm 2000. Số lượng FDI được thực hiện theo hình thức M&A chiếm tỉ trọng lớn từ 57% - 80% tổng FDI thế giới.
20
Hình 1.2.Tr giá giao dch M&A xuyên quc gia ca thế gii
t năm 2000-2006
Ngun: Báo cáo UNTACD.
Hoạt động M&A xuyên quốc gia đạt k lục vào m 2000 với tng giá tr
giao dch gn 1200 t USD. Tuy nhiên trong các năm tiếp theo, M&A xuyên quc
gia có xu hướng gim xung, tng giá tr giao dịch năm 2002 và năm 2003 đạt giá
tr thp nht vi ch gn 400 t USD. Bước sang 2006, vi s tham gia nhiu các
nước châu Âu và các nước đang phát trin, hoạt động M&A xuyên quốc gia đã lập
được k lc mi vi tng giá tr giao dch trên thế giới đạt 1300 t USD, tăng 35%
so với năm 2000.
Năm 2008, suy thoái kinh tế cùng vi s không ổn định ca th trưng chng
khoán thế gii th trường ngoi hi, tng giá tr giao dch ca hoạt động M&A
trên thế gii đạt 729,9 t USD, gim 24,2% so với m 2007 tổng giá tr
M&A thp nht k t quý 3 năm 2006. Tại Châu Âu , giá tr giao dịch M&A tăng
nh 2% so với năm 2007, trong khi đó Nhật Bn và Châu Á có chiều hướng ngược
li vi tng giá tr giao dch M&A lần lượt gim 52,2% và 4%. Ti M, tng giá tr
giao dch M&A gim mnh tới 51,1%, tương ng vi 26,8% tng giá tr giao dch
trên thế giới. Như vậy, năm 2008 kết thuc vi tng khối lượng giao dch M&A st
20 Hình 1.2.Trị giá giao dịch M&A xuyên quốc gia của thế giới từ năm 2000-2006 Nguồn: Báo cáo UNTACD. Hoạt động M&A xuyên quốc gia đạt kỷ lục vào năm 2000 với tổng giá trị giao dịch gần 1200 tỷ USD. Tuy nhiên trong các năm tiếp theo, M&A xuyên quốc gia có xu hướng giảm xuống, tổng giá trị giao dịch năm 2002 và năm 2003 đạt giá trị thấp nhất với chỉ gần 400 tỷ USD. Bước sang 2006, với sự tham gia nhiều các nước châu Âu và các nước đang phát triển, hoạt động M&A xuyên quốc gia đã lập được kỷ lục mới với tổng giá trị giao dịch trên thế giới đạt 1300 tỷ USD, tăng 35% so với năm 2000. Năm 2008, suy thoái kinh tế cùng với sự không ổn định của thị trường chứng khoán thế giới và thị trường ngoại hối, tổng giá trị giao dịch của hoạt động M&A trên thế giới đạt 729,9 tỷ USD, giảm 24,2% so với năm 2007 và là tổng giá trị M&A thấp nhất kể từ quý 3 năm 2006. Tại Châu Âu , giá trị giao dịch M&A tăng nhẹ 2% so với năm 2007, trong khi đó Nhật Bản và Châu Á có chiều hướng ngược lại với tổng giá trị giao dịch M&A lần lượt giảm 52,2% và 4%. Tại Mỹ, tổng giá trị giao dịch M&A giảm mạnh tới 51,1%, tương ứng với 26,8% tổng giá trị giao dịch trên thế giới. Như vậy, năm 2008 kết thuc với tổng khối lượng giao dịch M&A sụt
21
gim trên toàn thế gii do din biến bt ổn định ca nn kinh tế thế gii. Tuy nhiên,
các nhà kinh tế d báo hoạt động M&A s ly lại được đà tăng trưởng vào cuối năm
2009 khi nn kinh tế thế gii có du hin phc hi.
3.3. Đặc điểm hoạt động M&A trên thế giới.
Hoạt động M&A trên thế gii có mt s đặc điểm chính sau:
Th nht, hu hết các thương vụ M&A đều được din ra gia các công ty ca
các nước phát triển. Theo Báo cáo đầu tư thế gii ca UNCTAD, ch có 8% các v
sáp nhp ln din ra các quc gia nm ngoài các nước công nghip hóa. Các v
sáp nhp lớn thường din ra Anh và M và bên cnh việc điều tiết bng lut cnh
tranh là điều chnh vic mua bán sáp nhp bng các tin l, châu Âu lục địa và các
nước đang phát triển thường ch din ra các v p nhp, mua bán nh - ch yếu
sáp nhp, mua bán các công ty nh và có tính chất gia đình.
Th hai, các v sáp nhp, mua lại thường ch tp trung vào ch yếu ngành
ngân hàng, công nghip dầu khí, các công ty dược phm, công ngh thông tin
ngành công nghip ôtô vi s chi phi bi nhng hoàn cnh c th liên quan đến
mt ngành công nghip nhất định. các ngành khác, các v M&A ln ít din ra.
Song song vi các v M&A ln là một xu hướng phân tán đầu tư, bởi các công ty
tìm kiếm trng tâm mạnh hơn trong lĩnh vực kinh doanh ch lc ca mình.
Th ba, s ghi nhn v sáp nhp, mua li không phải lúc nào cũng tích cực.
Nghiên cu cho thy hu hết các v sáp nhp, mua lại không đạt được các li ích
như dự kiến. Theo mt s ngun tin: ch khong 15% các v sáp nhập đạt được các
mc tiêu hp lc ca chúng, 15% các v sáp nhp khác dẫn đến nhng kết qu bi
thm, 70% còn li ch có mt ảnh hưởng không rõ rt.
Th tư, trên thế giới, M&A được xem xét, điều tiết ch yếu t góc độ ca
pháp lut v cnh tranh. Nhìn chung các điều khon v sáp nhp, mua li trong Lut
cnh tranh các nước trên thế gii không tính bt buc. C th không cn
thiết phi soát mt cách h thng thông qua tt c các v sáp nhp, mua li.
Yêu cu thông báo v mi v sáp nhp, mua li s to ra gánh nặng không đáng
cho quan quản lý, làm phát sinh các khon chi phí không hp làm chm
quá trình sáp nhp, mua li.
21 giảm trên toàn thế giới do diễn biến bất ổn định của nền kinh tế thế giới. Tuy nhiên, các nhà kinh tế dự báo hoạt động M&A sẽ lấy lại được đà tăng trưởng vào cuối năm 2009 khi nền kinh tế thế giới có dấu hiện phục hồi. 3.3. Đặc điểm hoạt động M&A trên thế giới. Hoạt động M&A trên thế giới có một số đặc điểm chính sau: Thứ nhất, hầu hết các thương vụ M&A đều được diễn ra giữa các công ty của các nước phát triển. Theo Báo cáo đầu tư thế giới của UNCTAD, chỉ có 8% các vụ sáp nhập lớn diễn ra ở các quốc gia nằm ngoài các nước công nghiệp hóa. Các vụ sáp nhập lớn thường diễn ra ở Anh và Mỹ và bên cạnh việc điều tiết bằng luật cạnh tranh là điều chỉnh việc mua bán sáp nhập bằng các tiền lệ, ở châu Âu lục địa và các nước đang phát triển thường chỉ diễn ra các vụ sáp nhập, mua bán nhỏ - chủ yếu là sáp nhập, mua bán các công ty nhỏ và có tính chất gia đình. Thứ hai, các vụ sáp nhập, mua lại thường chỉ tập trung vào chủ yếu ngành ngân hàng, công nghiệp dầu khí, các công ty dược phẩm, công nghệ thông tin và ngành công nghiệp ôtô với sự chi phối bởi những hoàn cảnh cụ thể liên quan đến một ngành công nghiệp nhất định. Ở các ngành khác, các vụ M&A lớn ít diễn ra. Song song với các vụ M&A lớn là một xu hướng phân tán đầu tư, bởi các công ty tìm kiếm trọng tâm mạnh hơn trong lĩnh vực kinh doanh chủ lực của mình. Thứ ba, sự ghi nhận về sáp nhập, mua lại không phải lúc nào cũng tích cực. Nghiên cứu cho thấy hầu hết các vụ sáp nhập, mua lại không đạt được các lợi ích như dự kiến. Theo một số nguồn tin: chỉ khoảng 15% các vụ sáp nhập đạt được các mục tiêu hợp lực của chúng, 15% các vụ sáp nhập khác dẫn đến những kết quả bi thảm, 70% còn lại chỉ có một ảnh hưởng không rõ rệt. Thứ tư, trên thế giới, M&A được xem xét, điều tiết chủ yếu từ góc độ của pháp luật về cạnh tranh. Nhìn chung các điều khoản về sáp nhập, mua lại trong Luật cạnh tranh ở các nước trên thế giới không có tính bắt buộc. Cụ thể là không cần thiết phải rà soát một cách hệ thống và thông qua tất cả các vụ sáp nhập, mua lại. Yêu cầu thông báo về mọi vụ sáp nhập, mua lại sẽ tạo ra gánh nặng không đáng có cho cơ quan quản lý, làm phát sinh các khoản chi phí không hợp lý và làm chậm quá trình sáp nhập, mua lại.
22
Th năm, quan niệm ph biến v M&A trên thế giới được hiu bao gm
không ch sáp nhp, mua li mà còn gm c hp nht và giành quyn kiểm soát đối
vi doanh nghip.Có th nói hoạt động M&A không phi là hoạt động đầu tư theo
nghĩa thông thường mà v bn chất đó là sự tối ưu hóa đầu tư.
22 Thứ năm, quan niệm phổ biến về M&A trên thế giới được hiểu bao gồm không chỉ sáp nhập, mua lại mà còn gồm cả hợp nhất và giành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp.Có thể nói hoạt động M&A không phải là hoạt động đầu tư theo nghĩa thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hóa đầu tư.